時間：2022-04-17 19:38:53
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監(jiān)事會“負最終責任”
近年來，監(jiān)管機構先后頒布了一系列關于董事履職盡職要求的規(guī)定。《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》對董事的選任與考評作出了明確規(guī)定；銀監(jiān)會《銀行業(yè)金融機構從業(yè)人員職業(yè)操守指引》，對提高銀行董事、高級管理人員的職業(yè)道德和業(yè)務素質(zhì)提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監(jiān)會了《商業(yè)銀行董事履職評價辦法》，對規(guī)范董事履職評價工作提出了明確具體的要求，提出“商業(yè)銀行董事履職評價應當充分發(fā)揮監(jiān)事的作用，監(jiān)事會對董事履職評價工作負最終責任”。
銀監(jiān)會董事履職評價辦法頒布后，民生銀行根據(jù)董事會和監(jiān)事會的不同職責，對董事履職監(jiān)督評價工作進行了職責分工和界定，由監(jiān)事會負責對董事履職評價的最終結果。為此，監(jiān)事會把對董事履職監(jiān)督評價作為重點工作之一，首先著手進行建立完善相關制度的準備，組織監(jiān)事對銀監(jiān)會辦法進行深入研究分析，同時廣泛走訪同業(yè)銀行監(jiān)事會，交流探討履職監(jiān)督工作方法；在此基礎上，結合監(jiān)事會自身近年來開展的對董事履職監(jiān)督工作的實踐，重新修訂完善了監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督評價辦法及實施細則。新辦法主要從監(jiān)督評價程序、評價方法、評價結果及運用等方面進行規(guī)范和細化，為監(jiān)事會開展董事履職監(jiān)督工作提供了制度保障和規(guī)范指導。
“量身定制”董事履職檔案
董事會在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會機構強大，高效運行，在銀行的戰(zhàn)略管理、風險管控、績效管理等方面發(fā)揮核心作用。由于董事人數(shù)較多，董事履職活動相對頻繁復雜，要做好對董事履職情況的監(jiān)督，必須做好基礎性工作。
根據(jù)履職監(jiān)督工作需要，監(jiān)事會不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據(jù)銀監(jiān)會辦法要求，在監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督實施細則中以表格形式明確了董事履職檔案的內(nèi)容，主要包括董事參加董事會會議、董事會專門委員會會議和股東大會的出席情況、發(fā)表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調(diào)研情況等內(nèi)容。二是根據(jù)董事會成員結構，即股東董事、獨立董事、執(zhí)行董事的重點職責，并按照每位董事?lián)味聲ｉT委員會委員的情況，區(qū)分并細化對各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對獨立董事和董事會專門委員會召集人增加“到本行工作情況”等內(nèi)容。三是及時整理并定期核對檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監(jiān)事會辦事機構具體負責，由相關工作人員每季度調(diào)閱各位董事履職活動記錄，包括董事參加各類會議的會議記錄、紀要，董事參加培訓情況以及獨立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統(tǒng)計、年末匯總，與董事會辦事機構和董事本人核對有關信息等環(huán)節(jié)，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動的真實反映，履職檔案為監(jiān)事會對董事履職情況做出客觀、公正、獨立的評價打下了堅實的基礎。
主客觀結合、量化評價
為綜合評價董事年度履職情況，民生銀行監(jiān)事會主要采取主、客觀評價相結合，并量化評價標準的方式，對董事年度履職情況做出綜合評價。其中，客觀評價占70%，主觀評價占30%。客觀評價主要以監(jiān)事會日常監(jiān)督建立的董事履職檔案為基礎，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會議的出席率、會議發(fā)言和提出建議情況，參加考察調(diào)研和提出專業(yè)報告情況以及獨立董事坐班情況等項目，并按照不同權重設置各項指標的分值，匯總計算出客觀評價得分。主觀評價為每年度末監(jiān)事會組織董事對本人年度履職情況實行自我評價和對其他董事履職情況進行互評的方式，綜合了解董事的評價意見。監(jiān)事會向每位董事發(fā)放年度履職情況測評表，要求其對本人和其他董事就董事履行忠實義務、勤勉義務的情況作出客觀公正的評價。
2010年，對董事履職情況進行量化評價的做法開始試行。經(jīng)不斷改進完善，目前該套評價指標內(nèi)容相對全面，評價標準比較清晰，實施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評價工作有了量化的評價依據(jù)和標準，監(jiān)督評價真正做到了有章可循、有的放矢。
推動評價結果落到實處
民生銀行監(jiān)事會通過對董事履職情況進行日常監(jiān)督、年中評價和年末匯總，形成不同階段的評價結果。具體為：根據(jù)日常持續(xù)監(jiān)督情況，如發(fā)現(xiàn)個別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時向董事會和董事發(fā)出監(jiān)督提示函，督促相關董事及時改進；每年上半年工作結束后，對董事半年度履職情況作出階段性評價，并向董事會和董事發(fā)出半年度董事履職情況通報，對個別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會議較少等情況進行書面提示，督促董事予以改進，認真履行職責；年度末，監(jiān)事會根據(jù)對董事年度履職的主觀和客觀評價得分，計算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據(jù)相關標準，對董事年度履職評價結果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個級別。如果個別董事行為有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監(jiān)事會將會同董事會對該董事進行誡勉談話，并提出相關整改意見或罷免建議。就監(jiān)督工作實際情況來看，目前尚未出現(xiàn)“基本稱職”和“不稱職”的評價結果。
近年來，民生銀行監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督評價結果都能及時與董事會和董事本人“見面”，一方面使董事及時了解監(jiān)事會的監(jiān)督工作動態(tài)以及自身的履職情況，督促其改進提升履職能力；另一方面也加強了監(jiān)事會與董事會的工作聯(lián)系和溝通，共同促進董事更加認真履行公司章程賦予的職責；監(jiān)事會通過實施有效監(jiān)督、形成評價結果、推進結果運用，切實將對董事履職的監(jiān)督評價落到了實處。
民生銀行監(jiān)事會的工作思路與職能定位經(jīng)歷了三個階段。圍繞銀行整體戰(zhàn)略和發(fā)展情況，目前確立了“一個履行、兩個服務”的指導思想，即“有效履行監(jiān)督職責”，“服務銀行整體發(fā)展、服務銀行戰(zhàn)略落實”。立足于監(jiān)督與服務并重，突出注重實效的監(jiān)督思路，將孤立、形式上的監(jiān)督，轉變?yōu)榫C合的、實質(zhì)上的監(jiān)督，寓監(jiān)督于服務中的模式，給民生銀行監(jiān)事會監(jiān)督工作賦予了新的內(nèi)涵。例如，從2012年開始，民生銀行監(jiān)事會將監(jiān)督公司戰(zhàn)略決策的科學性和有效性作為重點工作之一，組織對公司重大戰(zhàn)略決策進行評估。
為提升履職能力，民生銀行重視健全高效的組織機構。
民生銀行監(jiān)事會認識到，隨著公司治理水平的不斷提升，監(jiān)事會各項工作的深入，對監(jiān)事自身的執(zhí)業(yè)操守、履職能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要選任高素質(zhì)、高水平的監(jiān)事。公司現(xiàn)任監(jiān)事均為各自領域的專家或資深高管人員，外部監(jiān)事專業(yè)化、專家化，監(jiān)事會主席專職化，為監(jiān)事會有效發(fā)揮監(jiān)督作用提供了重要的人員和組織保障。據(jù)悉，第六屆監(jiān)事會由8名監(jiān)事組成，包括股東監(jiān)事3名、外部監(jiān)事2名、職工監(jiān)事3名，設專職主席1名，副主席2名。其中，股東監(jiān)事均為股東公司推選的總裁、監(jiān)事長等高管人員；職工監(jiān)事為銀行資深高管人員；外部監(jiān)事均是財務會計領域的資深人士和專家。
監(jiān)事會下設監(jiān)督委員會、提名委員會，監(jiān)督委員會主要負責履行監(jiān)事會對經(jīng)營活動及治理管控的各項監(jiān)督職能；提名委員會主要負責監(jiān)事選任、評價以及對董事高管的履職監(jiān)督等方面工作。監(jiān)事會設立了專門的辦事機構――監(jiān)事會辦公室，并根據(jù)監(jiān)事會職責設置監(jiān)督檢查、履職評價、政策研究三個處室，配備了十余名工作人員，負責協(xié)助監(jiān)事會開展日常監(jiān)督工作。
監(jiān)事會的費用由監(jiān)事會提出方案，報經(jīng)總行財務預算部門統(tǒng)一安排，納入全行統(tǒng)一管理。預算年度內(nèi)，監(jiān)事會在履職過程中，可根據(jù)總行財務管理規(guī)定列支相關費用，對于計劃外的大規(guī)模的專項履職活動，其費用要在事前單獨報監(jiān)事會和管理層審批。
完善監(jiān)事會運作機制方面，民生銀行同樣做了大力探索。
該行通過聘請中介機構開展公司治理標準化建設項目，明確界定“三會一層”的職責邊界；通過制定和修訂各項規(guī)章制度和工作細則，完善監(jiān)事會制度體系。優(yōu)化工作流程，對監(jiān)事會的議事規(guī)則、工作流程和工作方法進行調(diào)整和細化，使各項監(jiān)督工作有的放矢、重點突出，進一步提高監(jiān)事會的議事效率和監(jiān)督水平。特別值得一提的是靈活多樣的監(jiān)督方式。監(jiān)事會在監(jiān)督工作過程中突出重點、注重實效，采取多種方式對董事、高管履職行為和銀行經(jīng)營管理重點、熱點、敏感問題進行監(jiān)督，包括調(diào)閱資料、審閱報告、問卷調(diào)查等日常監(jiān)測，以及組織現(xiàn)場檢查、調(diào)查、調(diào)研、審計和評估等監(jiān)督活動，以提高監(jiān)督的針對性和有效性。近年來，監(jiān)事會通過組織開展關于銀行財務管理、業(yè)務風險、市場風險等方面的檢查、調(diào)查，深入了解了銀行經(jīng)營發(fā)展中存在的問題與風險狀況，提出的意見和建議，得到董事會和管理層的重視，起到了較好的監(jiān)督與促進效果。
該行通過會議和其它形式，豐富監(jiān)事會的工作內(nèi)容，提高監(jiān)事會的議事效率和工作質(zhì)量。主動列席董事會及其專門委員會會議和管理層重要會議，監(jiān)督會議議程和決策的合法合規(guī)性及科學性，適時提出監(jiān)督意見和建議，積極履行會議議事和監(jiān)督職能。同時，通過完善考核評價制度、方法、流程，繼續(xù)加強對監(jiān)事履職的考核和評價工作，促進監(jiān)事工作的自覺性和積極性，提高監(jiān)事會整體工作效率和質(zhì)量。值得一提的還有對董事的履職評價。監(jiān)事會根據(jù)履職監(jiān)督評價辦法及實施細則，為每位董事建立履職檔案，半年度對董事履職作出中期總結，并根據(jù)情況向董事會或個別董事發(fā)出提示函。如對于個別董事親自出席董事會會議或發(fā)表意見較少，個別獨立董事到銀行工作時間不足的問題，及時向董事會和個別董事發(fā)出提示函，提示其保證充足的時間和精力，更加關注銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理情況，更好履行公司章程賦予的職責，并將其納入監(jiān)事會對董事年度履職監(jiān)督評價的范圍。年度末，采取主客觀評價相結合的方式，對董事年度履職情況進行量化評價（評價總分100分）。在以董事履職檔案為基礎的客觀評價（權重70%）中加重對董事參與董事會決策、審議會議議案和發(fā)言情況以及參加調(diào)研、課題研究等內(nèi)容的評價力度，同時，細化主觀評價（權重30%）中董事自評、互評的評價指標體系，通過主、客觀結合與量化評價，對董事年度履職情況分為合格、基本合格與不合格，提高了監(jiān)事會履職監(jiān)督的力度和效果。
【關鍵詞】公司管理 出資人
一、董監(jiān)事履職的意義
董監(jiān)事作為母公司委派或推薦的股東方權益代表，應按照法律法規(guī)、公司章程及公司有關制度規(guī)定，貫徹母公司戰(zhàn)略部署安排，行使法律賦予董監(jiān)事的參會權、表決權、簽字權、決策或監(jiān)督權等權利，勤勉盡職的履行工作職責。董監(jiān)事的勤勉履職有助于構建子公司內(nèi)部權力制衡的約束機制，維護母公司合法權益，促進子公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。
二、董監(jiān)事的工作職責
母公司外派的董監(jiān)事，必須具備良好的職業(yè)道德素質(zhì)，具備所任職崗位業(yè)務素質(zhì)，具備把握市場經(jīng)濟運行規(guī)律的前瞻、預測能力和決策、判斷水平，同時還應當具備比較全面的財務、經(jīng)營、法律、管理、所從事行業(yè)等專業(yè)知識。
董監(jiān)事應履行以下工作職責。按章程在所任職公司參加重大事項決策，關心所任職公司的經(jīng)營和發(fā)展，了解掌握重大經(jīng)營決策及經(jīng)營管理中或可能出現(xiàn)的重大情況，并以適當方式提出合理解決方案的意見或建議。維護股東方權益，檢查督促相關股東會、董事會、監(jiān)事會，即三會決議的執(zhí)行，及時掌握子公司的安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理、資產(chǎn)、財務、計劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項的情況下，應按照相關法律和章程提請公司召開董事會，同時或事后立即向母公司報告。在股東會、董事會、監(jiān)事會的相關工作中積極與其他股東方代表、董監(jiān)事進行溝通。在提交議案、進行表決以及實施其他履職工作行為時，不得違反法律法規(guī)及集團母公司相關規(guī)章制度。
三、如何加強董監(jiān)事履職行為的管理
（一）加強培訓，提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力
董事會是子公司的經(jīng)營決策機構，董事承擔著大量的經(jīng)營管理工作；監(jiān)事負有對董事、高級管理人員履職的監(jiān)督職責。一些董監(jiān)事缺乏相應崗位要求的專業(yè)背景，在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的工作經(jīng)驗不足，履職能力有待進一步提升。母公司應加強子公司董監(jiān)事培訓，包括政治素質(zhì)、職業(yè)道德的教育，組織對擔任股東代表、董監(jiān)事的人員進行相關專業(yè)知識的業(yè)務培訓和學習交流，培訓內(nèi)容涵蓋財務、經(jīng)濟、金融、法律、管理等專業(yè)知識，不斷提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力。
董監(jiān)事應于就職開始時制定本人履職工作計劃，合理確定履職工作任務與時間，參加必要的學習、調(diào)研或其他相關工作時間。董事長應按公司法及公司章程的規(guī)定，定期或臨時組織（或按公司章程規(guī)定委托他人組織召開）股東會、董事會，實施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協(xié)調(diào)，規(guī)范公司法人治理結構。
（二）明確程序，規(guī)范董監(jiān)事履職的流程
母公司組織相關業(yè)務部門、董監(jiān)事對相關公司股東會、董事會、監(jiān)事會議案進行審議，形成公司對相關議案的表決意見，組織股東代表、董監(jiān)事按照公司意見出席會議，發(fā)表意見、進行表決或簽署相關文件。
（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會、董監(jiān)事會時應提前將議案上報母公司，同時發(fā)送公司董監(jiān)事，董監(jiān)事收到議案后應針對有關具體情況提出本人意見。
（2）收到會議議案和董監(jiān)事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監(jiān)事。董監(jiān)事需根據(jù)母公司意見出席會議，審議、表決或簽署相關議案。董監(jiān)事出席會議時出現(xiàn)臨時情況，致使未按母公司進行表決，相關董監(jiān)事應及時向母公司報告，必要時提交書面報告進行說明。
（3）董監(jiān)事應按時出席所任職公司的會議，不得無故缺席。因故不能出席時，應按規(guī)定向所任職公司辦理請假、委托他人出席等手續(xù)，受托人出席會議時應出具授權委托書，所出具的授權委托書中載明委托人、受托人、委托事項、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項等。
（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會需要持有母公司法定代表人簽署的授權委托書，股東代表應依據(jù)相關授權書所列示內(nèi)容審議并表決或簽署相關文件。股東會現(xiàn)場臨時增加或減少股東會議案時，股東代表未經(jīng)授權不得予以表決，因特殊原因對未經(jīng)授權的議案進行表決，應及時向母公司報告有關情況。出席參股公司股東會的股東代表應妥善保存會議資料，并在會議結束后及時將當次會議的文件或文件副本報送母公司。
（5）董監(jiān)事應對會議通過決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議事項，應及時對公司提出質(zhì)詢，予以制止或要求糾正，必要時報告母公司。
（三）完善機制，加強對董監(jiān)事的考核激勵
母公司需要不斷完善機制，加強對外派董監(jiān)事的考核與激勵。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經(jīng)營風險相掛鉤，充分調(diào)動外派董監(jiān)事履職的積極性。
董監(jiān)事應于每年一季度之前，報送本人上年度履職工作報告，報告包括以下內(nèi)容：①所履職公司名稱、本人職務、專職或兼職；②所任職公司重大事項（包括股東方變動、股權比例調(diào)整、董監(jiān)更、經(jīng)營層變更、利潤分配、重大投資、重大并購重組等事項）；③本人擔任董監(jiān)事的具體工作情況：董監(jiān)事年度工作計劃完成情況、所在公司實際履職的工作時間及主要工作，如參加會議、聽取匯報、考察調(diào)研等；④審議通過議案的情況及議案的執(zhí)行情況；⑤對公司規(guī)范治理，發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營決策等提出意見或建議；⑥公司經(jīng)營管理層盡職盡責情況。
近來，江蘇盱眙農(nóng)商行按照省聯(lián)社和監(jiān)管部門要求，進一步強化法人治理結構，著力規(guī)范運作程序，促進法人治理工作取得明顯成效。
完善法人治理組織架構。一是健全專門委員會設置。在董事會增設了內(nèi)部控制專業(yè)委員會，強化對內(nèi)控管理、安全保衛(wèi)、案件防控等擬定年度計劃、實施方案、檢查督查等情況的分析與評價。在監(jiān)事會增設監(jiān)督委員會，重點強化監(jiān)事會對董事會、高管層決議的重大事項實施監(jiān)督，同時加強對董事、高管人員職務行為的檢查督查。二是完善法人治理制度。對原有的董、監(jiān)事會及高管層制度進行完善。同時，充實了貸款審查委員會、科技創(chuàng)新委員會、財務審查委員會、內(nèi)控管理委員會工作議事規(guī)則等13項制度辦法。三是配足人力資源。董事會設立辦公室配備2人（其中專職董事會秘書1人）、監(jiān)事會設立辦公室配備2人負責董、監(jiān)事會日常工作，各專業(yè)委員會明確本行職工董、監(jiān)事作為具體聯(lián)絡人，負責專業(yè)委員會信息收集、會議材料的集中審核匯總上報工作。形成董、監(jiān)事會及各專業(yè)委員會，經(jīng)營層及專業(yè)委員會工作的常態(tài)化、制度化、規(guī)范化。
規(guī)范改進法人治理運作。一是明確董、監(jiān)事會會議頻率。按照本行《章程》規(guī)定和監(jiān)管部門要求，規(guī)定董、監(jiān)事會每年至少召開四次會議，并根據(jù)需要召開臨時會議。原則上第一、第二、第三、第四次會議召開時間分別每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明確董、監(jiān)事會會議內(nèi)容。主要包括但不限于董監(jiān)事會工作報告、行長室工作報告、內(nèi)審工作報告、案件防控工作報告、安全保衛(wèi)工作報告、內(nèi)部控制分析及評價報告、關聯(lián)交易控制報告、合規(guī)風險工作報告（2月底還要提供年度經(jīng)營目標、財務決算與預算報告、利潤分配方案信息披露報告等）。同時，對每次董、監(jiān)事會董、監(jiān)事提出的意見和建議，在下一次會議上由董事長對落實情況向董、監(jiān)事報告。三是規(guī)范董、監(jiān)事會運作程序。相關會議通知和會議材料在會議召開前10日送達各董監(jiān)事和監(jiān)管部門。各專業(yè)委員會提交董、監(jiān)事會議案必須事先經(jīng)各專業(yè)委員會審議通過。同時，確保各專業(yè)委員會會議時間和議程安排必須保證委員能夠充分審議相關事項，防止倒逼專業(yè)委員會通過相關決議。
著力強化履職考核評價。一是建立信息溝通交流機制。對省聯(lián)社法人治理的相關文件、制度等，監(jiān)管部門下發(fā)指引、管理辦法、監(jiān)管意見、檢查意見、重要通知等監(jiān)管文件以及本行工作計劃、工作總結、管理制度等，及時抄送各董、監(jiān)事學習掌握了解。二是建立董、監(jiān)事培訓與調(diào)研機制。每年開展兩次董、監(jiān)事參加相關經(jīng)濟金融形勢、法律法規(guī)和支持文件的學習培訓活動，同時，圍繞本行轉型發(fā)展、強化內(nèi)控管理、拓展中間業(yè)務等內(nèi)容，每年度組織董、監(jiān)事參加兩次調(diào)研，并要求董、監(jiān)事在規(guī)定的時間內(nèi)提供書面調(diào)研報告。三是建立考核評價制度。今年第四次監(jiān)事會通過了《盱眙農(nóng)商行監(jiān)事會對董事、監(jiān)事、高管人員履職考核評價辦法》，明確考核內(nèi)容、考核時限、考核方法和程序。對被評為不稱職的董、監(jiān)事，監(jiān)事會將向股東大會建議及時予以更換。
關鍵詞：國有企業(yè)；董事會；實踐；探索
中圖分類號：F2 文獻標識碼：A 文章編號：16723198（2012）20002002
董事會是企業(yè)法人治理的核心與關鍵，在推進法人治理結構建設中處于舉足輕重的地位。董事會建設是一個持續(xù)的過程，是一個逐步探索和逐步積累的過程。通過董事會建設試點大家越來越認識到董事會制度是非常重要的，為企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展提供了一個科學的、合理的制度基礎。“十一五”以來，上海市國資系統(tǒng)董事會建設在組織形式、制度建設、運作方式等方面進行了一系列卓有成效的實踐與探索，董事會建設出現(xiàn)許多新的發(fā)展和變化，在國資企業(yè)改革發(fā)展中發(fā)揮了重要的作用。
1 加強組織建設，優(yōu)化董事會組織結構
國資委或股東（大）會應根據(jù)國資布局和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的要求，以及公司發(fā)展的任務和目標，配置和優(yōu)化董事會的結構和規(guī)模。董事會成員的構成應當合理，既要最大限度地體現(xiàn)各方利益，又要高效精干，便于組織協(xié)調(diào)，既要有多元文化背景，又要有一定的專業(yè)化背景，具有獨立的專業(yè)判斷能力。
（1）建立外部董事制度。
國有企業(yè)規(guī)范董事會建設最主要的內(nèi)容是外部董事制度，建立外部董事制度是加強董事會建設、發(fā)揮董事會作用的關鍵。國資委選聘外部董事進入董事會，并且占多數(shù)，可有效減少董事會與經(jīng)理層的交叉，實現(xiàn)企業(yè)決策組織和執(zhí)行組織的分離。
外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。外部董事制度本意在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。在某種程度上，如果董事會全部由內(nèi)部董事構成，它可能就是無效的。外部董事進入企業(yè)后，不在企業(yè)擔任除董事以外的其他職務，不參與執(zhí)行層的管理事務，不在執(zhí)行層兼職，薪酬也不與企業(yè)的經(jīng)營情況和經(jīng)濟效益掛鉤，因而能夠為企業(yè)董事會決策提供獨立、專業(yè)的意見，對提高董事會決策的獨立性、科學性起到積極的作用。同時，外部董事的進入也完善了企業(yè)決策層的知識結構，外部董事一般都具有良好的專業(yè)技術水平、經(jīng)營管理經(jīng)驗和職業(yè)道德，如國資委選派的外部董事都是資深專家或國資企業(yè)的退任領導，他們不僅有豐富的公司治理經(jīng)驗和閱歷，而且在企業(yè)管理、法律、財務、金融等方面具有較高水平，在專業(yè)領域有一定影響，對公司重大事務有較好的判斷力和較強的決策能力。
（2）試行外部董事資格鑒定制度。
上海國資系統(tǒng)率先試行外部董事資格鑒定制度，成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定委員會”。這個委員會由11-13位專家組成，這些專家都是各個領域的代表性人物。上海國有企業(yè)外部董事選聘工作始于2008年11月，上海市委組織部聯(lián)合上海市國資委向社會公開征聘市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事人選。本次選聘共有117名外部董事、外派監(jiān)事人選通過了專業(yè)資格認定，進入上海市市管國企外部董事、外派監(jiān)事人才庫。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名單公示，隨后18名外部董事即被派往上海電氣集團、百聯(lián)集團、上汽集團以及錦江國際集團等大型國有企業(yè)集團。
（3）建立健全董事會專門委員會。
外部董事到位后，試點企業(yè)的董事會結合自身實際，普遍加強了董事會的組織建設，董事會的專門工作機構得到進一步落實。根據(jù)企業(yè)情況，董事會設立了提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略投資、審計與風險控制等專門委員會，且專門委員會還設立工作支撐部門。董事會專門委員會要做到專業(yè)化、獨立性、有效運作，為董事會決策提供支撐保障。每個委員會一般由3-5名董事組成，其中提名、薪酬與考核、審計與風險委員會中外部董事居多，并且確定了對口支持各專門委員會的工作部門。
加強組織建設，優(yōu)化董事會組織結構的實踐不僅僅體現(xiàn)在上述三個方面，還包括在試點企業(yè)配備專職董事會秘書，設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構等。
2 加強制度建設，提高董事會決策程序化、科學化程度
董事會建設的試點企業(yè)普遍重視董事會的制度建設，根據(jù)《公司法》、國資委有關制度和公司章程，制定了董事會及各專門委員會的議事規(guī)則等制度，明確了董事會的決策范圍、程序和方式，保證董事會能規(guī)范、有效、科學地運行。董事會制度建設主要包括董事會的決策制度、會議制度、授權制度、報告制度、專門委員會的工作制度以及評價制度。
（1）決策制度。
加強董事會制度建設首當其沖就是要健全董事會的決策制度，確保董事會成員享有同等的發(fā)言權與決定權。所有重大決策、重要投資項目安排以及大額資金的使用等都要經(jīng)由董事會集體決策，要建立投票表決制度，形成會議決議。要實行決策前的論證制、決策中的票決制和決策后的責任制，依照明確的程序來制定各種決策，堅決杜絕憑經(jīng)驗拍腦袋隨意決策。要明確規(guī)定決策系統(tǒng)和其他系統(tǒng)的權力與責任，切實保障權力與責任相一致。要明確規(guī)定決策職能與執(zhí)行職能相分離，以及決策失誤須承擔相應的責任等。
（2）會議制度。
董事會是采取會議形式集體決策的機構，必須有規(guī)范化的會議制度，按照法定程序運作，如果違反會議制度就會直接影響董事會合法有效地行使職權，也影響董事會決議的效力。所以董事會必須制定切實可行的會議制度，對會議次數(shù)、會議通知、會議主持人、會議法定人數(shù)、會議決議、會議記錄等作出明確規(guī)定和要求。
（3）授權制度。
明確重大事項的集體決策制度和議事規(guī)則，特別要注意的是授權制度。董事會應切實加強制定與管理授權制度，明確對董事長、總經(jīng)理授權事項的數(shù)量、具體范圍以及時間界限，規(guī)定被授權人的職權、義務、責任以及行使職權的具體程序，被授權人應定期向董事會報告行使授權的結果。
（4）報告制度。
為督促外部董事勤勉履職，上海國資系統(tǒng)建立了外部董事工作報告制度。《上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》中明確規(guī)定外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責的機構書面報告本人履行職責的詳細情況，主要包括外部董事履行職責的具體情況，參加董事會會議的主要情況，主持或參與董事會專門委員會工作的情況以及加強任職公司改革發(fā)展與董事會建設的意見或建議等方面。
（5）專門委員會的工作制度。
設立董事會領導下的專門委員會并制定有關工作制度對于加強董事會制度建設也是非常重要的。專門委員會是董事會下屬的輔助工作機構，其職責是對董事會重大控制內(nèi)容進行專業(yè)化劃分，并通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員的經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)，以保證董事會決策的科學性、準確性、合法性。專門委員會向董事會負責并匯報工作，董事會應下設戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及審計委員會，也可設立法律風險監(jiān)控委員會等其他專門委員會。各專門委員會履行職權時應盡可能使其成員意見一致，確實難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。公司各業(yè)務部門應為董事會及其下設的各專門委員會提供工作支持，經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務部門負責人亦可參加專門委員會的有關工作。
（6）評價制度。
現(xiàn)代公司作為社會主義市場經(jīng)濟下的競爭主體，必然面臨對董事、董事會科學有效的評價，此乃公司治理實踐發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。董事、董事會評價與其在公司治理中的地位和作用一樣，一直是公司治理評價的核心內(nèi)容。隨著國企董事會改革的逐漸普及，對董事會及其成員進行評價與考核日益重要。董事會評價是以董事會整體的運行狀況為評價對象，其目的是提高董事會運作的規(guī)范性與有效性，形成對董事會及其成員的聲譽制約，規(guī)范董事會和職業(yè)董事市場建設，有利于國有企業(yè)科學決策機制的完善，加強風險防范，提高治理績效。
國有企業(yè)在開展董事會評價工作時應堅持以發(fā)展的觀點，結合企業(yè)改革與發(fā)展的實際情況，借鑒國內(nèi)外好的經(jīng)驗和做法，不斷完善董事會評價體系。上海國有企業(yè)董事會建設目前尚處于試點階段，通過每年進行系統(tǒng)評價，分析和查找董事會建設中存在問題的原因，有助于進一步完善和提升國有企業(yè)治理水平，為建設規(guī)范有效的董事會指明工作努力的目標和方向。
3 加強規(guī)范運作，提升董事會能力
為有效發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，要切實加強董事會的能力建設：提高董事會戰(zhàn)略研究和戰(zhàn)略預判的能力；提高董事會內(nèi)控和風險管理的能力；企業(yè)要及時、完整、準確地向董事特別是外部董事提供公司經(jīng)營情況，使董事具有履職所需要的各種信息，提高董事的履職能力。
提高董事的履職能力是董事會建設的一項重要而緊迫的任務，是董事有效履行崗位職能、拓展自身職業(yè)生涯的前提。董事應加強學習相關知識，積極參加有關培訓，努力提高履職能力。董事專業(yè)知識培訓的主要內(nèi)容包括決策知識、法律知識、財務知識和其他知識。各企業(yè)董事會要把董事會自身學習和繼續(xù)教育納入董事會工作計劃，要把董事的學習培訓納入董事會考核的內(nèi)容。
此外，試行“專職董事”制度，也可從另一方面提高董事履職能力。國資委可多思路、多渠道、多方式地選配董事，可通過市場招聘，也可從現(xiàn)有國企領導成員中挑選，還可選擇部分長期擔任國企高管崗位具有豐富經(jīng)驗，但因年齡原因已不在企業(yè)任職的人員擔任“專職董事”。“專職董事”的組織關系、薪酬關系轉入國資委董監(jiān)事中心，由董監(jiān)事中心負責對專職董事的管理并發(fā)放薪酬，并建立一整套完備的“專職董事”選拔、培養(yǎng)、評價、考核機制。
參考文獻
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一、銀行業(yè)金融機構高管人員履職行為監(jiān)管的現(xiàn)狀及存在問題
在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。
(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構高管人員履職行銀行業(yè)金融機構的健康發(fā)展。
(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價。現(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關信息多數(shù)從金融機構報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設立機構高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業(yè)務。由于這部分人員既要承擔非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現(xiàn)場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。
二、銀行業(yè)金融機構高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設想
(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標，是否取得預期結果;機構資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經(jīng)營指標變化情況等方面。
(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評。現(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業(yè)務經(jīng)營等方面，通過指標量化對銀行業(yè)金融機構實行履職行為考評，構建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結合。考評工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調(diào)整或撤換。
三、加強銀行業(yè)金融機構高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議
(一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系。《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀，一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監(jiān)管相關內(nèi)容，使基層監(jiān)管部門有章可循，增強基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關規(guī)章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定，從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。
(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監(jiān)管有機結合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關，防止不合格的人員進入金融機構高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調(diào)查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質(zhì)和經(jīng)營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監(jiān)管，建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴把考核關，明確并細化考核形式、考核內(nèi)容和考核標準，定性考核與量化考評相結合，使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監(jiān)管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。
(三)完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容，實行微機管理。一是要進一步完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容，拓寬信息收集來源，特別要增加高管人員履職期間行為監(jiān)管的資料;二是開發(fā)銀行業(yè)金融機構高管人員檔案管理軟件，對監(jiān)管檔案實行計算機管理，對高管人員及時將高管人員任職期間的違規(guī)違紀情況、責任案件或事故等記錄在案，并作為對高管人員履職考評的重要依據(jù)，以此增強高管人員履職考評的科學性和準確性。同時要實現(xiàn)全國范圍內(nèi)的資源共享，提高對高管人員監(jiān)管的效率。
2019年，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《公司章程》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關規(guī)定，本著對股東負責的態(tài)度，勤勉盡責，依法行使監(jiān)事會權力，認真履行監(jiān)事會職能，堅持以財務監(jiān)督為核心，切實維護股東權益，促進公司健康持續(xù)發(fā)展。
（一）積極召開監(jiān)事會會議，依法履行監(jiān)事會職能。審議通過了《關于2018年度監(jiān)事會工作報告的議案》、《關于2018年度財務決算報告的議案》、《關于2018年度財務預算方案的議案》等等。
（二）理清監(jiān)事會職責范圍，重點行使四項職權。一是檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關法律、法規(guī)的情況；二是檢查企業(yè)重大決策和重要經(jīng)營管理活動；三是檢查企業(yè)財務保值增值狀況；四是評價經(jīng)營管理業(yè)績，提出獎懲、任免建議。
（三）加強學習調(diào)研，努力提高履職水平。監(jiān)事會堅持“發(fā)現(xiàn)不了問題是失職，發(fā)現(xiàn)問題不報是瀆職”的理念，聚焦監(jiān)督主業(yè)，注重學習、調(diào)研和總結，把發(fā)現(xiàn)問題、揭示問題、報告問題作為工作重點，在促進企業(yè)規(guī)范管理、科學決策等方面發(fā)揮重要作用。
（四）健全完善監(jiān)事會各項工作制度，促進工作制度化、規(guī)范化。監(jiān)事會認真列席公司召開的股東會會議、董事會會議、總裁辦公會、專題辦公會、月度會和周例會，及時掌握和了解企業(yè)經(jīng)營狀況和重大事項的發(fā)生，從程序上把握決策的合規(guī)合法，提高監(jiān)督的時效性和有效性。
（五）加強監(jiān)事會自身建設。根據(jù)監(jiān)事會成員構成現(xiàn)狀，定期召開監(jiān)事會工作會議，組織各位監(jiān)事對監(jiān)事會自身建設和公司發(fā)展發(fā)表意見，集思廣益，對監(jiān)事會前期工作及時進行總結，對下一階段工作進行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面對新形勢、新任務，監(jiān)事會強化對股東負責的意識，忠實勤勉地履行監(jiān)督職責，保持監(jiān)督的獨立性，增強監(jiān)督的規(guī)范性，強化監(jiān)督的及時性，提高監(jiān)督的有效性，進一步提高依法履職能力，不斷提升監(jiān)督管理水平，服務公司改革發(fā)展大局。
（一）認真組織學習貫徹省管企業(yè)監(jiān)事會工作會議精神，提升監(jiān)事會工作效能。嚴格按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，對企業(yè)財務活動和董事、高管人員執(zhí)行職務行為履行監(jiān)督職責。
（二）監(jiān)督公司進一步完善法人治理結構，提高治理水平，監(jiān)督公司進一步健全和完善法人治理結構，實現(xiàn)公司運行的規(guī)范化、制度化、科學化，提高治理水平。
論文關鍵詞：持續(xù)監(jiān)管 高管人員 任職資格管理
高管人員任職資格管理是“管法人”的重要環(huán)節(jié)，是銀行業(yè)監(jiān)管中的一項十分重要的工作。管好銀行業(yè)機構必須管好高管。從上世紀90年代中國人民銀行出臺《金融機構高級管理人員任職資格管理暫行規(guī)定》(1996年)，正式行使對銀行業(yè)機構高管人員任職資格管理至今已有十年時間。十年高管管理的歷程。從人民銀行到銀監(jiān)會。經(jīng)歷了由淺入深、由表及里的過程。高管范圍由初期金融機構負責人擴大到包括機構負責人、董事會成員及董事會秘書、行長助理、總經(jīng)理助理、總經(jīng)濟師、總會計師、內(nèi)審和財會部門負責人在內(nèi)的對銀行業(yè)金融機構經(jīng)營管理具有決策權或對風險控制起重要作用的人員；高管任職資格條件從專業(yè)知識、從業(yè)經(jīng)驗及業(yè)務工作能力延伸到個人品行、從業(yè)紀錄等方面；高管人員所需學歷和經(jīng)濟、金融工作年限也從籠統(tǒng)的、抽象的要求過渡為針對每一類機構每一類高管的分解細化而又具體的制度安排。十年中，監(jiān)管當局對高管管理的探索從未停止過，通過抓高管管理進而保持銀行業(yè)穩(wěn)健運行所取得的成效也是顯著的。然而。從目前高管管理辦法來衡量，符合高管任職資格條件的人選很多，但業(yè)已擔任高管的又未必全部稱職。這就需要監(jiān)管者用持續(xù)監(jiān)管的理念。對高管人員實行動態(tài)管理。
一、高管管理應堅持靜態(tài)審查與動態(tài)考核相結合，重在動態(tài)考核
為保證銀行業(yè)的穩(wěn)健運行和存款人的利益。高管人員任職資格的靜態(tài)審查十分必要。正如巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《有效銀行監(jiān)管核心原則》所指出的：“發(fā)照當局應當保證新銀行機構有適當數(shù)量的股東、充足的財力、與業(yè)務結構相一致的法律結構以及具備專業(yè)知識、道德水平、能穩(wěn)健與審慎經(jīng)營的管理人員。”銀行業(yè)這類高風險、高回報的金融機構，其高管層必須經(jīng)過嚴格的審查。即靜態(tài)審查。主要內(nèi)容是歷史的從業(yè)記錄和現(xiàn)實的知識水平、管理能力及個人品行。但僅僅這樣還遠遠不夠，監(jiān)管的實踐告訴我們：1．靜態(tài)的任職資格審查條件要求并不高；2．任職資格某些條件規(guī)定還不太具體。缺乏量化標準，難以掌握。如與擬任職務相適應的知識、經(jīng)驗及能力；3．任職資格的通過與否，有時還受到來自地方行政干預的壓力；4．即使任職資格嚴格照章辦事、嚴格審查通過，也只能說明這一時點、某高管適合擔任這一職務，并不等于擔任這一職務后情況恒久不變。因而，對高管人員動態(tài)考核十分必要。
對高管任期內(nèi)的動態(tài)考核，一是嚴格按審查時的條件掌握，即所謂“保證發(fā)照與持續(xù)監(jiān)管的標準相一致”十分重要；二是要重點考核任期內(nèi)在經(jīng)營管理中的實際業(yè)績和風險控制能力；三是監(jiān)管當局考核的結果應與銀行業(yè)機構的上級行或董事會見面，以便于及時發(fā)現(xiàn)并糾正問題；四是監(jiān)管當局應根據(jù)同質(zhì)同類比較的原則，制定動態(tài)考核若干量化標準，以保證考核結果的公平、公正。
之所以提出以動態(tài)考核為主，主要是靜態(tài)審查只能說明過去和現(xiàn)在，而動態(tài)考核則是代表未來。要保護好存款人利益，維護銀行業(yè)穩(wěn)健運行，必須把握未來，將未來高管任職期內(nèi)的現(xiàn)實表現(xiàn)進行科學評估，以判斷高管所管理的機構未來是否能正常運行并做好風險控制。
二、高管管理應堅持“硬件”與“軟件”相結合。重在“軟件”管理
高管人員任職資格管理有關辦法所規(guī)定的學歷、經(jīng)濟和金融工作年限、所要求具備的知識及管理能力。我們可以把它們統(tǒng)稱為高管任職資格管理中的“硬件”，而高管人員履職過程中應具備的心理素質(zhì)、應變能力、道德水準、行為規(guī)范和品行操守等，可以稱之為“軟件”。一名合格的高管，必須“硬件”和“軟件”同時達到相應的標準，尤以考核“軟件”為重。同時。“軟件”是以德為主要內(nèi)容。以道德品行為主要范疇的素質(zhì)。重視“軟件”就是解決一個為誰經(jīng)營與管理、為誰服務的問題。在監(jiān)管實踐中，監(jiān)管當局和銀行業(yè)機構內(nèi)部處理的高管人員，因“軟件”過不了關的占了相當大的比重。以西部某市為例，銀監(jiān)分局成立以來，共取消高管任職資格13人，其中9人是“軟件”出了問題，占整個被取消高管人員任職資格的69．2％。
抓好高管“軟件”管理，一是要將高管人員年度考核制度化，并將年度考核結果作為高管人員是否稱職、是否留任或升遷的重要依據(jù)。二是要細化年度考核內(nèi)容，量化年度考核指標，將一些難以把握和準確定性、定量的模糊概念從考核指標體系中剔除，代之以明確的、易于把握的指標。如高管是否有違規(guī)經(jīng)營行為，違規(guī)經(jīng)營是一次、兩次還是多次，是一般性違規(guī)還是重大違規(guī)行為。三是可以引入黃牌警告制度。本著教育為主、“治病救人”的方針，對一般性違規(guī)高管人員實行黃牌警告，輔之以戒免談話，指出其違規(guī)性質(zhì)，責其整改，并將黃牌警告載入高管檔案。四是考核后應將有關情況及時與被監(jiān)管機構上級主管部門對接，對持續(xù)性“軟件”管理中表現(xiàn)優(yōu)異的，要及時提拔，對表現(xiàn)差的要及時調(diào)整。
三、高管管理應堅持考察歷史記錄與考察現(xiàn)實表現(xiàn)相結合，重在考察現(xiàn)實表現(xiàn)
高管人員管理從時間順序上講分為歷史記錄和現(xiàn)實表現(xiàn)兩個方面的考察，歷史記錄表明高管人員過去從業(yè)的情況，現(xiàn)實表現(xiàn)則代表當前高管人員履職的狀態(tài)。做好高管管理必須要考察歷史記錄，是否有重大違規(guī)、是否在履職中有重大違反職業(yè)操守的行為。同時，高管管理還須著重在高管的現(xiàn)實表現(xiàn)中去考察是否履職到位、是否對過去的違規(guī)情況有所糾正。我國干部管理原則中重要的一條是懲前毖后、治病救人。同時，高管管理的歷史記錄應分清什么是原則性的問題，什么是非原則性的問題。以筆者之見，未上升到任職資格處理的歷史記錄應是非原則性的問題，上升到任職資格處理即取消任職資格一定年限的也應具體問題具體分析，屬于平時一貫表現(xiàn)良好、只因一時疏忽導致工作失誤而被取消任職資格一定年限的，應給一定機會讓這些高管能夠重新證明自己，而不應“一棍子打死”。
在參考歷史記錄基礎上，高管現(xiàn)實表現(xiàn)考察至為重要。其主要原因是高管人員肩負著銀行業(yè)金融機構改革和發(fā)展的管理重任，其現(xiàn)實表現(xiàn)關系到銀行業(yè)的榮辱興衰。監(jiān)管當局應主要做好以下幾個方面工作：一是要加強培訓。經(jīng)常性地組織高管人員學習黨的路線、方針、政策以及經(jīng)濟、金融、法律、法規(guī)知識；二是要強化監(jiān)管。對高管中存在的問題及時告誡提醒，從而引起重視，不犯低級錯誤，少犯錯誤。對問題嚴重的要按程序及時做出任職資格處理；三是要把監(jiān)管當局現(xiàn)實考察情況與銀行業(yè)金融機構內(nèi)部考察情況結合起來，建立監(jiān)管當局與銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行溝通協(xié)調(diào)機制。監(jiān)管當局要及時向銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行通報高管考察情況，同時，銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行也應將高管中重大變動情況及時與監(jiān)管當局溝通，從而起到全方位考察之效；四是考察高管現(xiàn)實表現(xiàn)應結合其業(yè)績和群眾評議結果全面評價，而不能片面地只看某一方面。高管的業(yè)績主要通過其經(jīng)營管理所取得的效果來展現(xiàn)，而群眾評議結果則是本單位職工對高管工作的滿意度。一般來說，二者往往是一致的，但特殊情況下也可能出現(xiàn)背離。監(jiān)管當局應具體問題具體分析，公正、公平地結合多方面情況全面評價高管。
四、高管管理應堅持現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管相結合，側重于非現(xiàn)場監(jiān)管
現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管是高管管理的兩種方式，現(xiàn)場監(jiān)管是年度中間對高管人員的動態(tài)考核、約見談話、任職資格處理等監(jiān)管行為的總稱；而非現(xiàn)場監(jiān)管是監(jiān)管者通過收集分析各種信息對高管人員是否認真履職作出的判斷。這兩種監(jiān)管方式對高管管理都十分必要，缺一不可。但現(xiàn)場監(jiān)管是定期或不定期的監(jiān)管方式，而非現(xiàn)場監(jiān)管則是日常性的監(jiān)管，在當前有限監(jiān)管資源條件下，非現(xiàn)場監(jiān)管更為嚴重。
關鍵詞：董事會；子公司；治理
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）09-00-01
在現(xiàn)代企業(yè)制度的框架下，董事會在公司治理結構中起著重要的樞紐作用。一方面它對上承接股東的委托，是所有者的人，代表所有者的利益對公司重大問題進行科學決策；另一方面董事會又是企業(yè)經(jīng)理層的委托人，授權經(jīng)理層開展公司經(jīng)營活動并對其實施監(jiān)督和控制，以實現(xiàn)其經(jīng)營目標。董事會這種樞紐式的委托關系，決定了董事會是公司治理的核心，是領導公司運作和實施措施的主體，董事會的治理水平將直接影響公司的經(jīng)營效益。本文試圖通過對董事會在企業(yè)集團子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應的應對措施，以期對現(xiàn)實工作有所裨益。
一、董事會在子公司治理中的地位和作用
（一）董事會是子公司治理的最高層
現(xiàn)代公司治理是以董事會為中心建立的，董事會有權選聘和激勵主要經(jīng)理人員，對全體股東負責和向股東報告公司的經(jīng)營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規(guī)；進行戰(zhàn)略決策，制定政策和制度；履行監(jiān)督職責。可見，董事會擁有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權。
（二）董事會在公司治理中顯示治理能力
董事會作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會治理的關鍵是要通過一系列內(nèi)部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關者的利益最大化。
二、子公司董事會治理存在的問題
子公司治理是指子公司通過董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權力配置及決策層對執(zhí)行層的監(jiān)督與激勵，實現(xiàn)子公司決策的科學化。目前，我國很多企業(yè)集團公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結構的建設，子公司法人治理結構基本建立，但還存在著諸多問題，導致子公司治理機制尤其是董事會難以規(guī)范運作，無法發(fā)揮其應有的作用，從而導致建立在合理治理結構之上的母子公司管控無法得到有效的改進和提升。
（一）子公司董事會成員來自母公司的比例大，兼職多。
子公司董事會成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統(tǒng)一意志，且一些大型集團中母公司高管人員或部門負責人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會的民主決策機制難以發(fā)揮作用，不利于董事會決策的科學化。
（二）子公司董事會缺乏獨立性
子公司董事會成員在討論決策子公司事項時是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、獨立表達自己的意志，這限制了董事會在子公司治理中作用的發(fā)揮。
（三）子公司董事會不作為，形同虛設
很多子公司董事會只是為了符合公司法等法律規(guī)范而建立，在運行中并未發(fā)揮作用，“決策”的事股東會做了，“監(jiān)督”的事忽略掉了，還有些事經(jīng)理層做了，具體表現(xiàn)在：一是子公司董事會常年不召開會議，董事也就談不上參加董事會會議，或者即使召開董事會會議，也只是流于形式；二是董事會閉會期間，董事“不管不問”子公司事務，完全置身于子公司之外，只有在為了配合子公司的某項業(yè)務需要簽字時而履行簽字手續(xù)，成為了“簽字董事”。
（四）子公司董事會考核激勵機制不健全
子公司董事會績效考核指標不完善，也未能對董事會建立有效的激勵或約束措施，這都將影響董事會、董事履職的積極性，弱化其職能。
三、如何發(fā)揮董事會在子公司治理中的作用
（一）加強子公司董事會規(guī)范化的運作
為保證子公司董事會、董事各項職能得到履行，使董事會運作程序化、規(guī)范化和科學化，須制定董事會、董事履職的制度、程序。
首先，要明確子公司董事會、董事的職責，讓其明白其所肩負的責任，知道要做什么，董事會的職責、董事的職責應在子公司章程中加以明確；
其次，要明確董事會、董事怎么做的問題，一是董事會每年應定期召開會議，并根據(jù)需要隨時召開臨時會議；二是建立董事會、董事工作匯報制度，董事會、董事應定期不定期向母公司匯報子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會決策信息獲取制度，為提高董事會的決策水平創(chuàng)造條件。
（二）建立子公司董事會有效的考核評價體系
為充分發(fā)揮董事會在子公司治理中的作用，提高子公司董事會成員履行職責的動力，母公司應對子公司董事會建立有效的考核評價體系。
子公司董事會考核評價體系應包括考核程序、考核內(nèi)容、考核指標等，同時還應注重對考核結果的運用，只考核不運用等于沒有考核。
（三）建立學習型的子公司董事會以提高決策能力
