時間：2023-01-17 08:29:31
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說明：這個合同適用于直接從外國出版社購買翻譯版權，由被許可方負責制作的情形。付款按約定的印數一次性支付。
本合同于_______年____月____日由___________（中國出版社名稱、地址）（以下簡稱為出版者）與___________（外國出版社名稱、地址）（以下簡稱版權所有者）雙方簽訂。
版權所有者享有___________（作者姓名））（以下簡稱作者）所著_______（書名）第____版的版權（以下簡稱作品），現雙方達成協議如下：
1．根據本協議，版權所有者授予出版者許可，準許其以該出版社的名義，以圖書形式（簡/精裝）翻譯、制作、出版該作品中文（簡體）版____冊（以下簡稱翻譯本），限在中華人民共和國大陸發行，不包括香港和澳門。未經版權所有者的書面同意，出版者不能復制版權所有者對該作品的封面設計，也不能使用版權所有者的標識、商標或版權頁。本協議授予的權利不及于該作品的其他后續版本。
2．對于出版____冊翻譯本的權利，出版者應按照第18條的規定一次性支付版權所有者費用，版稅按翻譯本定價的百分之____計算，并以下列方式支付：
（1）合同簽訂時支付_______美元；
（2）翻譯本出版時或_______日期之前支付_______美元，以時間早者為準；
如果在該協議履行期間，出版者有任何過錯，此款項不予退還。
如果出版的翻譯本實際價格高于原估價，版權所有者將按一定比例提高收費，相當于翻譯本定價增加的部分，該費用于出版時支付。
3．直至版權所有者收到第2條所列款項，本協議生效。
4．出版者將負責安排一位合格的翻譯者，保證準確無誤翻譯該作品，并將譯者的名字和資歷報告給版權所有者。未得到版權所有者的書面同意之前，不得對作品進行省略、修改或增加。版權所有者保留要求出版者提交譯稿樣本的權利，在其同意后，出版者方可印刷。
5．如需要，翻譯本出版者應取得原作品中第三方控制的版權資料的使用許可，并應當為這些許可或權利支付費用。直到版權所有者收到出版者書面確認--出版者獲得了許可，版權所有者才會向出版者提供生產資料用于復制該作品中包含的插圖。
6．出版者就確保翻譯本的印刷、紙張和裝幀質量，盡可能達到標準。
可供選擇的表述：
如需要，版權所有者負責取得原作品中第三方控制的版權資料的使用許可。對于獲得這些許可而支付的費用，由版權所有者再向出版者收取額外的行政管理費，具體事宜由雙方另行協商。直到版權所有者獲得許可，他才會向出版者提供生產資料用于復制該作品中包含的插圖。
7．出版者所有翻譯本的封面、書脊、護封（如果有的話）和扉頁上都必須醒目的印上作者的姓名，并在扉頁背面注明下列版權聲明：“_______（原書版權詳細信息）”以及下列聲明：“此_______（書名）的翻譯版由_______（外國出版社名稱）許可出版”。出版者也將對翻譯文本進行版權聲明。
8．翻譯本出版后，出版者應向版權所有者提供_______本免費樣書，并說明該翻譯本的實際出版日期和定價。
9．如果出版者未能在_______日期前出版該翻譯本，該合同中的所有授權將由版權所有者收回，而出版者向版權所有者支付的或應付的任何款項不受影響。
10．未事先征得版權所有者的書面同意，出版者不能處分該翻譯本的任何附屬權利。
11．如果本合同中所規定的款項逾期3個月仍未支付，授予予的許可將立刻失效，轉讓的任何權利將收歸版權所有者，而無需進一步通知。
12．版權所有者應向出版者保證其有權利和能力簽訂本合同，根據英國法律該作品決不會侵害任何現存版權，或違背任何現存協議，該作品中不含有任何內容會引起刑事或民事糾紛造成損失，否則因此而給出版者造成的損失、傷害或開支，版權所有者應給予賠償。
13．未得到版權所有者書面同意之前，出版者不得將所獲得的版權許可轉讓或惠及他人，也不能以出版者以外的任何名義出版該翻譯本。
14．除本合同中明確授予出版者的權利外，該作品的其他所有權利由版權所有者保留。
15．出版者應將翻譯本的詳細情況向中國國家版權局登記以得到正式批準，在中華人民共和國范圍內依相應法規盡一切努力保護翻譯本的版權。出版者還同意對侵犯該翻譯本版權的任何個人或組織提起訴訟，費用自理。
16．當翻譯本已絕版或市場上已脫銷，出版者應當通知版權所有者，則所有權收歸版權所有者，除非雙方達成協議，出版者則享有優先權對該翻譯本進行重印；但在得到版權所有者的書面同意或達成協議前，出版者不得自行重印。
17．如果出版者宣布破產，或不遵守本合同的任何規定，且在接到版權所有者書面通知（用掛號信寄到本合同第一段所寫的地址）后的一個月內仍不糾正，本合同即自動失效，授予出版者的版權許可將收歸版權所有者，而不影響出版者向版權所有者支付的或應付的任何款項。
18．本合同規定的應付給版權所有者的款項都應按支付當天匯率以英鎊/美元支付，不得以兌換或代辦費為由扣除。付款可以支票或銀行匯票支付，寄至___________（外國出版社財務部門的名稱和地址），或直接通過銀行轉達賬，匯至版權所有者的賬號___________（外國出版社銀行的名稱與地址）。如果出版社依法應扣稅，他們應聲明并提供相應代扣稅憑證。
19．本合同受中華人民共和國法律約束，雙方因本合同而發生的任何爭議或分歧，將提交中國國際經濟與貿易仲裁委員會，該委員會的裁決是最終決定，雙方必須遵守。但本合同任何條款不限制版權所有者采取必要措施，包括提起訴訟，以防止該翻譯本在本合同第1條所限定的市場范圍外發行。
20．（1）如果版權所有者全部或部分業務被收購，版權所有者可以不經出版者的同意轉讓本合同。
（2）本合同包含了雙方充分而完全的共識和理解，取代了之前就本合同有關事宜達成的所有的口頭的、書面的協議與承諾，除經雙方書面協商，不得改變。
（3）只有出版者在本合同制定之日____星期之內簽字，本合同才被視為具有法律效力。
出版者代表簽字:______________________
版權所有者代表簽字:__________________
合同注解
序言
這部分給出了合同雙方的名稱和地址，以及翻譯作品的詳細資料。對于一部很快會被修訂的非小說作品，西方出版社通常會將版權許可僅限于當前版本。
第1條
這一條說明了被授予的專有權在語言、地域和印數等方面的規定；以圖書形式出版該作品的權利，從技術上這就排除了外國出版社單獨授予其他出版社中文圖書俱樂部版權（參見第5章“附加權利”中對中國圖書俱樂部現狀的描述）。如果權利限定以精裝或平裝、二者之一的圖書形式出版，這就使版權所有者可以自由將另一種裝幀形式許可另一家出版社，盡管該另一家出版社要面臨使用中文譯本的問題。如果市場可以保證兩種版本的出版，那更可取的做法是，首要的被許可方獲得圖書出版權，并通過修改第10條的規定，要求有權將另一種裝幀形式的出版權再許可另一家中國出版社。然而，本書寫作之時，中國圖書市場的低定價大概不能保證兩種不同定價版本的存在。
本條的表述限制了中國出版社未經許可使用原書的封面設計，這是因為封面圖像可能來自外部版權資料。如果不存在這個問題，且被許可方希望使用原書同樣的設計，本條表述可以修改。
被許可方是否應當以自己的名義出版或與原出版社聯合出版，這個問題很重要。實踐中有多種情況：一些出版社非常看重自己的名稱（如：美國微軟對其計算機軟件），可能會明確要求被許可方使用其標識；另一些可能不希望其標識被使用，因為翻譯版本可能被認為是某種形式的合資。一些出版社為使用其名稱收取一定費用或額外的版稅。因此在簽訂合同之前澄清這個問題是很重要的，如果許可方明確要求以聯合名義出版，則本條的表述將被修正。
第2條
這一條說的是付款；一次性付款是根據約定即數和中文版定價基礎上的版稅百分比；中國目前有一個固定的圖書定價體制。以本合同為例，付款一般分兩次付清，第一次在合同簽訂時，第二次是在出版之日或約定的“最后日期”。這個日期一般是翻譯本的預計出版日期，這意味著款項應當在該日期支付，即使翻譯本還沒有出版；這是對快速出版的刺激。
像付款貨幣種類一樣（見第18條），付款的時間和比例當然可以協商。如果中國出版社認為所有付款數額以美元表示比較容易支付，而如果美元又不是該國流通貨幣，就必須與外國出版社協商。
如果中國出版社違約，付款就被沒收。還有一條規定，如果圖書最終定價高于談判時的估價，應按比例提高一次性付款，如果價格上漲，這是一個重要因素。
第3條
只有首筆款項被支付，本合同才發生法律效力。
第4條
本條旨在確保翻譯應由一名合格的譯者準確的翻譯。未經許可不得修改，這樣使外國出版社能夠控制修改情況；為使本書更符合中國市場，作者對省略或增加資料沒有異議。這種修改應當在談判之初盡早提出，以便許可方與作者就這些修改商議。這條還規定外國出版商可以要求一份譯稿以審查批準。必須提到的是，中國出版社提出的任何政治性的修改都可能危及此次交易--如果作者認為這些審查是無法接受的。
第5條
許多西方圖書包含插圖或其他外部資料的引文。中國出版社應與國外出版社認真核對，根據本合同整體許可，這些資料是否可以自動再次使用，或者再次使用必須獲得同意并另外付費。在提供復制軟片前，“再次清理”外部版權所有者（如商業圖片商和博物館等）對這些資料版權的許可，遵守合同，這是非常重要的。
本條規定“再次清理”版權的責任和付款義務由中國出版社承擔，外國出版社則必須清楚地提供外部版權所有者的名單和地址及其所控制的版權資料；然而他們無法為中國出版社提供“再次清理”版權費用的具體信息，因為這曲單個版權所有者確定。有些外國出版社也許會代表被許可方進行版權的“再次清理”，但可能會收取許可費及一定手續費。合同樣本中提供了另一種規定的表述，以供選擇。
第6條
這條要求根據當地條件，翻譯本的制作質量要盡可能達到標準。
第7條
原作者的姓名必須得到適當的認可；原版圖書的版權信息必須印在扉頁背面并對原出版社予以承認。這是有必要的，因為版權行也許是作者的名字。由于目前根據英國法律對作者主張其精神權利的規定，一些英國出版社可能要求被許可方做下列聲明：“根據1988年版權、設計和專利法案，（作者）在此聲明其享有精神權利。”中國出版社還需要注明其對中文文本的版權所有聲明。
第8條
這條規定翻譯本出版后應免費送給外國出版社的樣書的數量，并提供出版日期和最終定價等具體信息；萬一定價提高而需補付版稅，這是有必要的（見第2條）。
第9條
本條規定了一個現實的出版時間。實踐中，如果中國出版社確有原因延誤了出版，并適當提前通知，大多數出版社會考慮延長期限；但是，定期更新版本的圖書（如教材）出版社很可能會擔心中文版的出版是否耽誤，原書新版本是否即將出版，所以他們希望協商將許可轉到新版本。
第10條
第1條已將授權限定為圖書形式；轉讓中文版的附屬權利被自動排除。如果像平裝本或俱樂部圖書出版權等附加權利被授予，它們必須在談判最初階段討論，任何版權收入以何種比例與外國出版社分配都應達成協議。
第11條
合同可以因為逾期不付款而被取消。一些西方出版社和商也許會對逾期未付金額收取利息作為對逾期付款的處罰。
第12條
這一條是對中國出版社的保證和損失補償條款。這項保證是根據英國法律而作出，因為我們不能指望英國出版社了解中國立法的具體情況。關于立法的表述要根據不同的版權許可國家而調整，如美國、德國等。
第13條
未經國外出版社的事先同意，本許可不得轉讓。
第14條
許可僅限于第1條中列出的權利。
第15條
中國法規要求被許可方到中國國家版權局登記許可合同，此程序至少需7個工作日向那些不熟悉中國版權許可的外國出版社解釋這一點，是明智的。版權登記使中國被許可方能夠對在中國市場同一選題的任何未獲授權版本提起訴訟，并得到中國國家版權局的幫助（更多信息見第7章“版權登記程序”）。
第16條
因為許可僅限定出版一定數量的版本，該條規定了雙方可協商續約。如果一本書成功且要重印，許可方可能希望就下一次印刷商談新一輪的付款，版稅才會比第一次印刷高。
第17條
這條說明了合同取消的幾種情況：被許可方破產或違約。很少有西方出版社會自動提供一條相應的適用于他們自己的條款--如果許可方破產或違約，該合同取消；但這可以被要求。
第18條
本條規定了匯款的實際操作；付款貨幣種類應與國外出版社約定。一些出版社可能希望在本條中插入收款部門的準確信息；大型出版社有專門版稅部門，可能位于總公司之外的不同地址。如果是通過文字作品商獲得版權并付款，那么有必要插入此商的名稱和地址等信息，并說明該商的委托費已被扣除。需要提供銀行扣稅文件，以便外國出版社能在自己國家要求歸還已扣除的企業所得稅。是否應對版稅付款扣稅取決于中國與該許可方國家適用的稅收協定，如果有必要的話在本書寫作之時，對英國出版社授予中國出版社版權的版稅收入，中國先扣除5％的營業稅，然后再就此余額扣除10％的所得稅。支付公司稅的英國出版社可以通過從他們每年繳納的公司稅中抵扣所扣所得稅，但無法重新獲得營業稅。
第19條
這一條說明本合同在中國法律下執行，適用中國仲裁程序。這種規定是與眾不問的，因為在世界版權許可中的慣例是適用版權輸出方國家法律，也可能遭到不熟悉中國市場的西方出版社的反對。尤其是美國出版社經常要求合同應當受他們公司所在國家的法律約束。
【摘要題】比較法學
【關鍵詞】行政合同/制度/比較研究
【正文】
行政合同在西方發達國家早已成為一項較為成熟的制度。統觀世界各國的行政合同制度，大致可分為三種類型：第一種是英美法系國家以普通法為本位的政府合同；第二種是法國以行政為本位的行政合同；第三種是德國以合同為本位的行政合同。(注：應松年主編：《比較行政程序法》，中國法制出版社1998年版，第251頁。)除此之外，其他一些國家和地區的行政合同制度，基本上以此三種模式的合同制度為框架，通過借鑒和吸收其有益的合理成份，并揉和自身國家行政合同的某些特色而發展起來。
一、英美法系國家以普通法為本位的政府合同制度
英美作為典型的普通法系國家，素有公私法不分的法律傳統，在這兩個國家的行政法中，并沒有出現過行政合同的概念，行政合同表現為以普通法為本位的政府合同。同私人合同一并適用普通法規則。
但是在具有公共性質的政府合同中，政府機關雙重身份地位的特性，在完全適用普通法上關于私人合同的規則時遇到了很多的困難。為了在法律上解決現代政府合同所遇到的問題，通過議會(國會)立法和法院判例在實踐中又逐步發展了一些專門適用于政府合同的特殊法律規則。在英國，關于政府合同的基本法律規則主要有三個方面：一是以1947年頒布實施的《王權訴訟法》為基礎的平等契約責任基本規則；二是契約不能束縛行政機關自由裁量權行使的特殊規則以及1974年工會和勞動關系法的英王雇用契約規則；三是除以上這些規則以外，地方政府所制定的法規、公共部門如財政部所頒布的規章以及政府部門對某些契約規定的標準格式或標準條款的規定，也成為行政機關訂立契約所必須遵守的次一等級的規則。(注：王名揚：《英國行政法》，中國政法大學出版社1987年版，第224—227頁，233—240頁。)美國對于政府合同的規范也是將普通合同法和聯邦政府關于政府合同的一些成文形式的專門法律規定結合起來。大概亦可將其歸結為三個方面：一是美國憲法第1條第10款的規定為公共契約提供了最具基本性的規定；二是以判例和成文法組成的普通合同法體系；三是有關政府采購合同的專門立法。(注：該款規定，無論任何州都不得行使行政權力制定剝奪公權的法律、追溯既往的法律和損害契約義務的法律。)
在政府合同的締結方面，英美均實行實際授權制原則。在美國，締結政府合同的權力屬于各機關內專門負責締約活動的契約官，《聯邦采購規則》規定，只有契約官能夠代表政府締結和簽署契約；契約官只有在其獲有授權范圍內的締約活動才對政府產生拘束力，根本沒有締約授權或超越授權的，對政府不發生拘束力，其風險由相對方自行負擔；除非無權行為被合同申訴委員會或法院解釋為“默示授權”或者經有權官員“認可授權”方產生拘束政府的后果。同時美國政府合同發展了私法上的所謂“締約道德”理論，用列舉的方式規定了締結政府合同的三類禁止事項，可能影響政府公正決策的“不當商業慣例”；政府或公務員與合同商的不當利益交換；妨礙或限制競爭的行為。(注：王名揚：《美國行政法》，中國法制出版社1995年版，第1102頁。)英國越權無效原則同樣適用政府機關締結政府合同權限的行使，認為：除英王在普通法上具有簽訂一切契約的權力和契約的相對人不受限制外，其他法定的機構例如地方政府和公法人只能在自己的權限范圍內簽訂契約；中央各部在不代表英王行使權力而是行使法律直接給予的權力時，也只能在權限范圍內簽訂契約，否則無效。(注：王名揚：《英國行政法》，中國政法大學出版社1987年版，第224頁。)
統觀英美等普通法系國家的政府合同制度，以普通法為本位，同時適用判例法和專門法所創設的特殊規則；合同雙方當事人地位平等，公共利益和私人利益受司法平等保護，行政主體往往不享有單方特權但卻受到較為嚴格的程序規制，在法律特別授權情況下方可享有某種特權；政府簽訂合同受到自身法定權限范圍的嚴格限制，越權簽約通常無效，無效后相對方當事人自負其責；因政府合同發生爭議時，通常由普通法院依民事訴訟程序予以解決，在法律有規定時亦可選擇行政法上的救濟途徑。
二、法國以行政為本位的行政合同制度
法國受公私法劃分理論的影響，公共利益優先觀念根深蒂固，立足公法因素角度，確立了其以行政為本位的行政合同制度模式，行政性較強，合意性不足，是法國行政合同制度總體上的一個主要特征。作為執行政府計劃的一種合同政策，行政合同被廣泛應用于經濟發展、資源開發、科研、教育以及其他社會事項等諸多領域，但最為主要的是法國的公共工程領域。
在法國，行政合同適用公法規則，受行政法院管轄，但“法國沒有一部法律規定行政合同的意義”，(注：王名揚：《法國行政法》，中國政法大學出版社1988年版，第186頁。)關于行政合同的基本規則大多依靠行政法院的判例來加以明確。通過判例形式，法國行政法院創設了一整套完整的適用于行政合同制度的法律規則。判例規則主要由兩部分組成：一是最高行政法院創設的判例規則；二是權限爭議法庭在認定合同性質歸屬問題時針對行政合同而創設的判例規則。除判例法外，法國一些成文法也構成了行政合同法律體系的重要組成部分。這些成文法主要包括兩類：一類是從司法程序上規定行政合同屬于最高行政法院管轄的法律，主要有1906年6月11日關于國家或者殖民地達成的供應合同的法律，共和八年雨月28日關于公共工程合同的法律，1793年9月26日和1890年7月17日關于公共債務的法律；另一類是綜合性的規定行政合同的法律，主要是1964年公布的《公合同法典》，該法典的一個重要組成部分就是行政合同。
在行政合同締結方面，對于允許適用行政合同的行政事項，大多數由行政機關根據實際情況，例如供應合同、運輸合同、雇傭合同既可以是行政合同又可以是民事合同；但法律強制性規定使用行政合同的事項，如公共工程承包合同、公共工程捐助合同、公務特許合同、獨占使用共用公產合同、出賣國有不動產合同等，必須締結行政合同，行政機關對此無自由裁量的權力。同時，在締結權限上行政機關必須在其自身權限范圍內簽訂合同，否則無效，并應對善意的相對方當事人負損害賠償責任。對于越權簽約導致無效后的合同外賠償責任問題，法國的作法顯然要優于英美法系國家的相對方自負其責的規定，由行政主體負賠償責任，有利于促使行政主體依法簽約和保護相對方合同當事人的利益。另外，在法國還存在有強制締結的行政合同，如電力供應合同。
與英美國家相比，價值取向上注重公共利益保護的法國行政合同，視行政性為行政合同的第一內在屬性，先有行政，后有合同，行政合同中的合同性相對于行政性而言永遠是從屬性的。表現在法律上，就是行政機關享有法定的單方特權，這種特權的行使無須向行政法院申請判決，更無須同相對方協商，只需建立在行政機關對于“公共利益需要”的主觀判斷上，而對政府的“公益判斷權”所可能產生的危害性，只靠經濟利益平衡原則下損失補償及事后的司法審查來加以防范。筆者認為，把社會公共利益的認定權和保護權授予同為一方當事人的政府而不加以嚴格的規范控制，是很不合理且極其危險的。構建我國行政合同制度時，對于如何處理好這一問題，很是值得我們深思，而德國的行政合同制度似乎對此作了較為圓滿的回答。
三、德國以合同為本位的行政合同制度
同為大陸法系的德國和法國一樣，受傳統上公私法劃分理論的影響，強調行政合同中的公法因素，因行政合同引起的爭議也由行政法院管轄。但與法國相比，德國的行政合同制度對法國有借鑒，更有發展，以合同而不是以行政為本位，強調雙方當事人地位的平等，對公共利益和個人利益實行同等法律保護，強調行政主體享有有限的單方特權，并要受到嚴格的行政程序規制，以及援用民事法規則適用行政合同案件的規定，既符合合同的本質，同時也符合現代契約行政的民主精神。
德國行政合同立法的成文化可說是其行政合同制度的一大特色。1976年制定的《聯邦行政程序法》占據著德國行政合同制度的法律基礎地位。在行政合同適用《聯邦行政程序法》時，以《聯邦行政程序法》關于行政合同專章規定為主，關于行政行為的規定為輔。(注：與中國和法國的理論不同，德國把行政合同視為行政行為以外的行為，即與行政行為相并列的管理手段。)行政程序法第54—61條關于行政合同的規定，限于對行政合同某些最為基本方面的原則性規范，相對于行政合同對法律規則的需要來說，還很不足。為此，該法第62條規定：對第54條至61條沒有規定的事項，可以適用本法的其他規定，還可以補充適用德國民法典的相應規定。除《聯邦行政程序法》、《德國民法典》以外，為該法第61條所涉及到的1953年《行政執行法》、1960年的《行政法院法》以及《德國法官法》中關于執行、管轄等方面的規定也適用于行政合同案件。
以合同為本位的德國行政合同，其合同性集中體現在行政合同的履行過程中。對于因締約后合同關系發生重要變更，導致行政合同不能履行或不便履行時，德國在此的做法顯示出它的獨特優異之處。它既沒有嚴格地追隨英美國家所適用的“無效說”，也沒有采納法國“不可預見理論”的做法。德國的作法是：由雙方當事人協商變更或單方解除行政合同；或者行政主體方當事人為了預防和免除公共利益遭受重大損失而單方面解除合同。后一種方式實際是對行政主體單方特權(解除合同)的賦予和肯定，這似乎與法國作法無異，但前一種方式——合意變更或解除的在先規定，又在很大程度上弱化了后一特權方式行使所可能帶來的消極性后果對相對方當事人利益不利的影響。這種作法比起英美式的無效，法國式的特權強制更為周全地保護平衡了合同雙方當事人的利益，對我國行政合同制度之構建，大有借鑒意義。
四、對三種不同類型行政合同制度的評析
通過以上對于各國行政合同制度較為深入的剖析，筆者認為，由于受法律傳統差異的影響，英美法系的政府合同制度同大陸法系的法德國家的行政合同制度之間存在有很大的差異，即使是同為大陸法系的法德兩國行政合同制度也并非完全相同，而在行政合同制度的某些具體方面各自呈現出不同的特色。
一、FIDIC條款的解析與利用
1、FIDIC是法文縮寫，中文常翻譯為“菲迪克”。FIDIC是國際咨詢師聯合會的簡稱，該會為世界銀行和其他金融國際組織認可的國際咨詢服務機構。99新版FIDIC合同條件體系包括施工合同條件、工程設備與設計建筑合同條件、EPC交鑰匙合同條件、簡明合同條件。FIDIC施工合同條件主要適用于工程規模大、技術復雜、建設周期較長的建設工程項目。這些項目通常采用競爭性招標選擇承包商，合同該選中通常監理為工程師為核心的管理模式，施工承包合同多采用單價合同。新紅皮書是在1987板FIDIC土木工程施工合同條件的基礎上制定的，在結構安排上相對老紅皮書更加緊湊。內容上淡化了工程師的獨立裁決人的地位，更加強調合同雙方權利義務的對等，明確了終止合同的概念。
2、FIDIC合同起源于英國ICE合同，以英美法為法律基礎，判例法為主、制定法為補充，強調遵循先例極端重視程序保障。FIDIC合同適用于國內房屋建筑工程、國內合同談判、部分地區選擇性使用。FIDIC合同以工程師為中心的專家管理機制，施工雇主、工程師、承包商之間三角框架關系，工程師地位相對獨立和公正。工程師掌握控制資金、進度、質量的權利，其中投資控制權可謂進度和質量控制的基礎。在合同約定價格內，工程款支付審批與簽認權，以及工程結算的復核確認與否決權，不享有簽發最終付款證書批準付款的權力，不享有簽發最終付款證書批準付款的權力，不享有簽發工程變更令與確認變更價格的權力等，不享有解釋合同文件的權力，也無權對發包人與承包人雙方爭議做出決定等。FIDIC合同經征得雇主同意，承包商可以轉包（合同轉讓），未經工程師同意而轉包，雇主有權終止合同。FIDIC合同禁止轉包和合同轉讓，非屬當事人意思自治范疇，有法律限制性規定。
3、FIDIC合同允許指定分包，承包商對指定分包商享有總包管理權，一般承包商應與指定分包商向雇主承擔連帶責任。同時享有異議和免除雇用該分包商的權力。未直接規定指定分包事項，但司法解釋實踐是因發包人指定分包造成工程質量缺陷，由發包人承擔相應過錯責任。承包商向雇主提供履約擔保，想對應雇主在收到承包商任何要求28天內，提出資金安排的合理證明，強化資金保障義務。承包人向發包人提供履約擔保，發包人相對應的向承包人提供支付擔保。
二、FIDIC工期安排與工期索賠
1、FIDIC合同根據本條件任何條款或與合同有關的其他文件，承包商有權得到竣工時間的延長和（或者）任何追加付款，承包商應向工程師發出通知，說明引起索賠的事件國情況。根據合同約定，承包人認為有權得到追回付款和延長工期，應按以下程序向發包人提出索賠：承包人應在知道或者知道索賠事件發生后28天內，向監理人遞交索賠意向通知書，并說明發生索賠事件的事由。承包人未在前述28天內發出索賠意向通知書的，失去要求追加付款和延長工期的權力。
2、違約責任是指當事人違反合同約定所應承擔的民事責任，根據合同法107條規定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。歸責原則上有“嚴格責任原則”和“過錯責任原則”兩種。嚴格責任原則是指合同一方當事人不履行或者不適當履行合同義務，違約方就應當承擔違約責任。合同法第二十九條規定：“當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履約情況，當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實守信用原則予以衡量，并作出裁決。當事人約定的違約金超過損失的30%，一般可以認定為合同第一百一十四條第二款規定的：過分高于造成的損失”。合同法第一百一十四條地二款：“約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加。約定的違約金過分高于造成的損失，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。
3、工程合同常見的違約行為：工期違約、質量缺陷、變更索賠通知、逾期結算、逾期支付價款、逾期提交竣工圖紙等。為了規范工程合同違約責任條款約定，要注意以下幾方面：（1）約定明確的違約金額；（2）工期違約的注意；(3)從控制風險角度出發，均應該約定違約責任的上限，往往發生這種極端的情況下，合同履行的基本條件發生了巨大變化，雙方重新協商履約顯得比較公平。
三、結語
關鍵詞：無固定期限；勞動合同；制度完善
中圖分類號：D922.5 文獻標識碼：A 文章編號：1673-2596（2016）02-0126-03
一、外國無固定期限勞動合同
（一）美國無固定期限勞動合同研究
美國實行雇傭自由制度，雙方根據意思自治產生雇傭關系，也就是說，不定期勞動合同可以理解為當事人可以隨時解除或終止勞動。一方面，用人單位可以隨時解雇勞動者，另一方面，勞動者如果對工作不滿意或者其他原因可以隨時辭職。當然，法律對這種自由會加以限制，例如，勞動者辭職必須遵守法律并且按照一定的法律程序，用人單位解雇，要有正當理由。
對比中美無固定期限勞動合同，美國無固定期限勞動合同有很多我國該制度不具備的特色。
首先，基本含義不同。美國的無固定期限勞動合同是在契約自由的基礎上產生的，在合同訂立之后，勞動合同可以隨時取消。而我國的該制度，是合同訂立后一般不可解除。只有在滿足法定或者約定的條件，才可解除或終止的一種合同。
其次，合同的解除條件不同。在契約自由原則的指引下，美國的合同解除條件相對寬松，符合約定、雙方合意，或者在滿足法律規定就可解除，而對于我國的無固定期限勞動合同來說，解除條件就嚴格法定。
最后，意義不同。美國的無固定期限勞動合同是完全與勞動力市場相聯系的用工形式，體現出一種自由的就業觀，尊重雙方的選擇。它適用所有的勞動者，而我國無固定期限勞動合同體現對老職工等的照顧，具有強制性和單向性特點。對勞動者傾斜保護，對用人單位有比較嚴格的制約。
雇傭自由原則因其靈活性而在在美國有著很強的生命力，美國的勞動力市場是全世界最市場化的，完全開放，與市場經濟高度結合。而我國雖然進行改革開放，但是市場的開放程度不比美國，加上我國人口眾多，就業形式嚴峻，為了職業的穩定和我國經濟的發展，我們不能輕易照搬。
（二）德國無固定期限勞動合同研究
德國的一般狀態是無固定期限勞動合同，而固定期限合同是例外。只有當實際的理由出現時，固定期限勞動合同的才能產生和訂立，從對勞動者的保護上看，德國勞動法的這一規定比較合理。雖然現在訂立的固定期限勞動合同有所提高。但是總的來說，德國勞動法仍然主張訂立的是無固定期限勞動合同。德國的無固定期限勞動合同也是可以解除的，它有著相當完備的解雇保護制度。
無固定期限勞動合同的解除通常只需要提前通知即可。而因存在“重大理由”的特殊情況下終止勞動合同，則不需要遵守提前通知的終止期間，也就是單方解除勞動關系，要求雇主解雇必須具有正當的理由。這些理由包括：一，雇員自身不能履行工作職責。二，雇員在工作中失職。第三，經濟危機等企業外部的原因，或是企業內部的改革。
德國勞動法對無固定期限勞動合同的解除條件放的比較寬松。但是這并不是不保護勞動者，因為在《解雇保護法》中解雇就顯得相對比較嚴格。例如，德國的解雇是需要滿足一定的形式和程序的，而這些在《解雇保護法》中都有比較具體詳細的規定，有完善的解雇保護制度，所以德國的勞動關系也是相對穩定，德國的無固定期限勞動合同這種觀念能使勞動者確立一種終身服務的理念。對中國的勞動制度有借鑒意義。
（三）日本無固定期限勞動合同研究
日本用工實行的是終身雇傭制。它是指職工一旦被企業雇傭，除非企業破產倒閉或職工無故長期缺勤，有嚴重損害企業名譽的行為和犯罪行為，一般就在該企業一直工作到退休為止，企業不輕易解雇員工，職工也不輕易中途跳槽[1]。日本的終身制是約定俗成的規則，不具有法律上強制力。約定俗成根源于一個國家的歷史和習慣，日本的終身制中所反映的理念值得借鑒。用人單位與勞動者之間的合作共贏，形成利益公布共同體，對立統一。而企業則又承擔了社會責任。
對比中日無固定期限勞動合同。可以發現幾點差異。
一是解除條件的不同。對于日本的終身雇傭制來說，用人單位可以解除勞動合同，但是需要支付經濟補償金，對于我國的無固定期限勞動合同合同來說，它只有在滿足法定的或者約定的特定條件才可解除。
二是立法取向不同。我國對工作滿十年以上的老職工、復員、轉業軍人、初次就業運動員、等等作為適用范圍。由于工作能力有限，在競爭中不占優勢，處于弱勢地位，勞動立法對其進行傾斜保護。日本勞動立法為了使勞動者和用人單位形成穩定的勞動關系，并不傾向保護老職工。
三是保障措施的不同。我國的無固定期限勞動合同更過由國家立法的強制規定來保障這一勞動合同的運行，因為企業甚至會刻意規避這一勞動合同。而對于日本的終身雇傭制，由于在制度長期存在，已經在企業中形成習慣，企業愿意訂立終身雇傭的勞動合同。企業積極主動承擔社會責任。立法當然也會做出規定。只是對比來說企業具有更強的主動性。
綜上所述，日本的終身雇傭制，促進勞動者雙方關系的穩定，但是終身制的機動性不強，也使得該制度雖然正在受到挑戰，日本國內開始注重從法律上調整勞動關系，追求職業的穩定。終身制的優點之一就是穩定，企業所消耗的成本換來的高素質勞動者和技術秘密不會輕易轉移給其他競爭者。在一定程度上增強的企業的競爭力。
二、無固定期限勞動合同的現狀、問題
雖然我國法律制度在不斷發展和進步，但是我國無固定期限勞動合同本身存在理論上的問題。
（一）理論上的問題
1.無固定期限勞動合同的訂立。固定期限勞動合同在我國是常態化，無固定期限勞動合同是特殊情況，有法律作出特殊規定，《勞動合同法》14條較之《勞動法》相比增加了應當訂立無固定期限勞動合同的情形，這是立法上的進步所在，但是一些問題還是存在。
第一是勞動者在同一用人單位連續工作滿10年的問題。首先，如果用人單位主體變更，那么是否還是同一用人單位？法律未明確解釋，我認為這應該解釋為保護勞動者權益，屬于同一用人單位。其次，對于連續工作的問題。10年是指連續工作。《勞動部關于實行勞動合同制度若干問題的通知》規定：經濟性裁員后，用人單位在6個月內招聘人員時，之前被裁減的人員被重新錄用的，其前后工作年限應該連續計算。①也就是說，被辭退或其他原因離職后再次被錄用，或者經濟裁員超過六個月這兩個條件滿足其一就不算連續，這明顯缺乏合理性。最后，是對于10年的規定，從特殊情況考慮考慮，如果用人單位花費10年買斷一個勞動者的黃金年齡，待10年后將勞動者解雇不是沒有可能。
第二是連續兩次訂立固定期限勞動合同的問題。首先，還是連續訂立的問題。間隔一段時間雖然在文字上不算連續，但是實際上還是在同一用人單位。其次，是兩次的問題，用人單位完全可以只是訂立兩次時間較長的勞動合同，在合同到期后不續訂第三次。最后是合同種類的問題，用人單位訂立以完成一定的工作為期限的勞動合同代替固定期限勞動合同，規避法條的規定，當然這是一種可能性。
2.無固定期限勞動合同的解除與終止。法律對無固定期限勞動合同的終止和解除都對勞動者保護規定得十分的嚴格，這樣，企業對無固定期限勞動合同會有一定的抵觸。這就僵化了用工制度。另外，對解雇的嚴格限制與我國開放的勞動力市場不相匹配。
（二）實踐上的問題
1.無固定期限勞動合同邊緣化。我國無固定期限勞動合同實際已演變為福利合同[2]，不管是連續工作十年的規定還是“雙十規定”都體現對老職工的照顧，而且無固定期限勞動合同的解除、終止限制嚴格，更加突出了合同的福利性。原勞動部的相關規定②甚至將其變成獎勵措施。這些勞動者，本身具有很強的職業技能，賦予他們的權利更像是一種福利。現實中，無固定期限勞動合同的低簽訂率與此合同的福利性質很大的關系。勞動者雖然工作能力強，但是其年齡較大，剩余的勞動力價值已經不多。勞動力結構老化。企業還需要負擔很多成本來保護老職工。這樣用人單位會排斥老職工。所以，《勞動合同法》頒布實施以后，雖然無固定期限勞動合同進行制度仍然在不斷完善，但是簽訂率還是很低。
2.勞動者處于弱勢地位。實踐中，對連續工作十年的勞動立法規定，用人單位在勞動力充足時，先與第一位勞動者訂立不超過十年的勞動合同，之后再尋找其他勞動者訂立固定期限勞動合同，代替與第一位訂立無固定期限勞動合同。對于連續訂立兩次的規定，有的替代性很強的職業，勞動者可能本意是為不斷做短期工，勞動者也愿意不斷雇傭勞動者。也就是簽訂固定期限勞動合同。而法律規定只能訂立兩次，那么雇主在兩次之后不得不解雇勞動者。這也是其中的問題。
三、無固定期限勞動合同的完善建議
（一）理論上的建議
1.完善無固定期限勞動合同的訂立。第一，在連續工作十年的問題，對于十年的規定，可以適當減少時間，畢竟，用十年換取一份無固定期限勞動合同，雖然值得，但是對于勞動者來說這耗時很長，可能會耗費他們的黃金年齡。至于到底多長時間，不同的人會有不用的看法，而我的建議是減為5年，用人單位花5年，可以足夠了解一個員工，5年之后，需要用人單位拿出誠意，決定是否需要留住勞動者。如果用人單位不愿意雇傭，勞動者可以跳槽，因為他們可能還是處在工作的黃金年齡。對勞動者是有利的。
第二，就是連續兩次訂立固定期限勞動合同的問題。現實中，用人單位訂立以完成一定的工作為期限的勞動合同規避此條的規定，因此，立法者可以把固定期限勞動合同擴大到固定期限勞動合同和以完成一定的工作為期限的勞動合同。
第三，關于連續的問題，用人單位用不連續（包括強制休假、清空工齡等）來規避，我們可以把連續理解為總體上的連續，即在整個用工期限內，給出間斷的時間。例如，在5年的工作時間內，如果勞動者因為特定原因（此原因可以由法官自由裁量）在半年內沒有在用人單位工作，嚴格來說已經是不連續的情況，但是總體上可以視為連續。這樣的話，還是要訂立無固定期限勞動合同。
2.完善無固定期限勞動合同的解除。第一，我國對無固定期限勞動合同解除、終止條件的限制非常嚴格，由于用人單位受到一些束縛，他們可能不太愿意訂立無固定期限勞動合同。符合立法趨勢的的是對于立法規定的解除情形，我們可以適當放寬，甚至是單獨規定解除情形，使無固定期限勞動合同區別于固定期限勞動合同。當然，放寬可能會損害勞動者權益，因此，我們要對解除合同的程序作出詳細的規定，這樣，無固定期限勞動共同的簽訂率會更高，勞動關系會充滿活力。
第二，要限制勞動者的預告辭職權。對于無固定期限勞動合同來說，提前30日或者在試用期提前3日的預告解除時間，對于用人單位偏短，因為這些重要崗位很難找到替代的勞動者，這段空白期會給用人單位造成經濟損失，用人單位就會對無固定期限勞動合同產生抵觸心理。具體建議是延長預告解除的時間，或者對兩種勞動合同的預告解除權分別規定，給用人單位一定時間招聘新的勞動者。這樣才會公平。
3.限制固定期限勞動合同的范圍并完善無固定期限勞動合同的適用范圍，促進固定期限勞動合同向無固定期限勞動合同的轉化。對比中外勞動立法，有的學者認為應該將無固定期限勞動合同常態化，以其作為主導形式，本人認為這值得商榷，一方面，我國現在勞動者數量龐大，勞動者素質不高，企業形式多樣。將其常態化并不與我國的基本國情相適應。另一方面，我國一些青年學者在呼吁引入無固定期限勞動合同作為普遍制度時，均忽視了對各國不同的雇傭制度進行具體的考查。他們引入的只是一個名稱或標簽，而這一標簽所代表的內容則與他們的主張大相徑庭[3]。現如今，固定期限勞動合同依然很普遍，使它非常態化確實值得斟酌。但是，我們可以在法律框架內做出適當修改。
第一，限制固定期限勞動合同的范圍并完善無固定期限勞動合同制度。對于固定期限勞動合同，要在立法上應該結合我國實際，對于不適合訂立的崗位作出禁止性規定。對于無固定期限勞動合同，首先，是對無固定期限勞動合同的限制，一方面，要對不同的職業進行區分，有些短期工和臨時工可以不適用無固定期限勞動合同，如果生搬硬套應當訂立的情形，這樣反而是對勞動者權益的損害。另一方面，對于有些中小企業，也是可以不適用應當訂立的情形，對于這些企業來說，本身實力不強，如果訂立無固定期限勞動合同，無疑會增加企業的壓力，企業會產生排斥心理。其次，是對無固定期限勞動合同擴大。例如，對于視為應當訂立無固定期限勞動合同的情形，可以適當增加。
第二，我們要充分認識兩種勞動合同，固定期限勞動合同制度體現的是平等的理念，即用人單位和勞動者是平等的，合同是在雙方平等、意思自治的基礎上建立的；而無固定期限的勞動合同制度所體現的是傾斜的保護勞動者理念[4]。為了訂立而訂立，這雖然是保護了勞動者，但是會讓企業承受壓力，企業如果不能產生經濟效益，這對我國經濟建設會產生重大影響，那么這與立法者制定無固定期限勞動合同的初衷適得其反。
4.完善懲罰機制。對于現實中不訂立無固定期限勞動合同的情況，應該通過立法規定用人單位違法不訂立的后果，用法律的強制力改正用人單位的違法行為。
（二）實踐中的建議
1.消除無固定期限勞動的福利性觀念。如果在現實中需要將該種合同作為一種福利性合同，那么對老職工的照顧可以說會引起用人單位的排斥。具體的建議就是加大宣傳，企業要對無固定期限勞動合同多加學習，加強認識，無固定期限勞動合同不是鐵飯碗，也不是大鍋飯，不是終身制，當勞動者在有過錯時還是可以解除的。此外，雖然職工老，但是經驗豐富，屬于高素質勞動者，從長期來看這對企業是有利的，因為企業的發展離不開職工，高素質勞動者可以帶給新人經驗，新老互補，會形成融洽的企業氛圍。
2.提高勞動者素質。正如前面所說，無固定期限勞動合同是可以解除和終止的，勞動者如果因此而不端正自己的工作態度，不遵守用人單位的規章制度，不加強對實踐知識的學習，這樣往往會被用人單位嫌棄。加強勞動者素質，善于學習，善于創新，放低自己的姿態，使自己成為企業需要的高素質人才，這樣，用人單位會毫不憐惜與勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，勞動者需要加強對無固定期限勞動合同的學習，合同的簽訂只是一份保障，但具體的工作職位還是不變的，加強認識，改正態度，追求進步。
注 釋：
①《勞動部關于實行勞動合同制度若干問題的通知》（勞部發[1996]354號）第19條：按照《勞動法》第二十七條的規定，進行經濟性裁員的企業在六個月內錄用人員的，應當優先從被裁減的人員中錄用。因經濟性裁員而被用人單位裁減的職工，在六個月內又被原單位重新錄用的，對職工裁減前和重新錄用后的工作年限應當連續計算為本單位工作時間。
②參見原勞動部《關于實行勞動合同制度若干問題的通知》第2條、《北京市勞動合同規定》第15條。
參考文獻：
〔1〕平井常雄.論日本終身雇傭制[D].華東政法大學，2006.12.
〔2〕董保華.勞動合同研究[M].中國勞動社會保障出版社，2005.125.
分析：我們在涉外合同簽訂之前，一般都有外方相關人員的前期的接觸與談判，通常會得到對方的初步信息，但需要注意及時是一個談判團隊，各個成員所隸屬或代表的公司很能不同(同屬于同一個母公司)，各種原因不盡相同。聯系方式非常重要，最好能夠能夠將對方的座機電話、移動電話、郵箱地址等一一列明，便于日后定期聯系。同時，也保持對上述信息的更新與整理。否則，如果某一天合同履行過程中發生重要而緊急的事項，如果沒有完備的聯系信息，而能導致雙方不能順利有效溝通，甚至導致意想不到的后果。
二、 交易對方主體基本資信的調查了解
分析：公司業務人員一般不是很關注交易對方的主體資格、資本資信情況的了解，然后公司法務人員應關注此問題的嚴重性。就本人了解，許多公司，包括境外的大公司，都基于其內容運營成本節約考慮，通過境外關聯交易進行采購、銷售、對外合同等相關事項之操作。 不同的交易主體，它的定位及風險承擔能力都存在很大的區別。如一家BVI公司作為采購方與其在美國總部的母公司在整體資信方面差距巨大。當然，這并不意味著我們一概要求對方都通過母公司簽約，但至少應了解簽約的主體的基本情況，包括注冊地、資產、實際管理機構等信息，從而能夠對相關問題有一個初步的了解與分析。
三、 合同標的物描述與規定
分析：也許商務人員認為合同的標的物已約定清晰明確，但法務人員需要提示是否存在其他理解，即各方就標的物的外延是否清晰界定。如雙方合作某一款產品，該產品技術、數量、銷售領域等能夠清晰并防止今后因交易環境的改變，可能導致各方對合同的標的物及范圍作偏離各方已達成的共識，進而影響合作。
四、 合同生效及自動續展約定
分析：相關人員應關注合同生效的法律意義，不能以各方的前期合作及個人的主觀判斷來決定某種商業行為。如盡管交易各方已久重要交易交款達成初步的共識，但中方企業在尚未就上述合作事項達成正式生效協議的情況下，單方面進行備貨備料，后因境外交易方的突發事件，導致不能如期簽約，給中方企業造成一定的損失。很多協議約定“本協議有效期一年，期滿前30日內任何一方如未書面通知對方終止協議，則協議有效期自動續展一年”等，由于目前中國企業并沒有建立比較完善的合同管理體系，很多合同簽訂后沒有專人跟進，特別是一些重要條款的持續跟進，導致合同后續何時到期、到期后的處理、自動續展等都無從得知。如果某一天企業突然想起終止合同，但該合同已自動續展，從而影響企業的商業操作目標的實現。
五、 合同附件
分析：我們比較關注主體合同的內容，商務談判很能圍繞主合同展開，在合同審查過程中也容易發生重要主合同、輕合同附件的情況，上述情況也避免，否則，極易造成合同條款重組或合同附件條款加重一方責任的法律風險。比如，某些境外廠商通過合同附件的形式約定“合同條款與附件內容相沖突以附件內容為準”或通過附件條款細化、補充主合同的內容，影響交易對方的利益。
六、 合同終止/解除條件及賠償/補償等事項的約定
分析：由于國外交易主體的強勢或有利地位，很多涉外合同中合同終止/解除條款啟動非常容易，有的合同甚至約定國外廠商隨時可以解除合同，且對合同解除后的賠償等沒有明確規定。上述約定對于中國廠商非常不利，我國許多中小型企業在接單過程中，沒有充分評估上述條款的風險，造成前期投入很大，后期卻遭毀約，導致嚴重虧損的經營事件。
七、 違約賠償的上限限制
分析：很多涉外合同，特別是銷售合同，都約定供貨方應承擔產品質量原因引起的一切法律后果，包括人身損害、財產損失、訴訟費用、律師費用等等。國內企業應高度關注該條款，據理力爭，爭取將相關賠償事項能夠限制在一定范圍，否則，巨額損失賠償情況很有可能發生。
八、 合同爭議的解決
前言
1）定義
2）公司名稱、法定地址
3）宗旨、經營范圍
4）注冊資本和投資
5）利潤分配和虧損分擔
6）權利、債務和責任
7）董事會
8）經營管理機構
9）技術投資和技術轉讓
10）生產計劃、購買和銷售
11）銀行帳戶和外匯安排
12）財務、會計、審計、保險
13）稅務
14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利
15）籌備期
16）工會
17）期限、解散和清算
18）不可抗力
19）保密
20）違約責任
21）爭議的解決和適用法律
22）合同有效期及修改
24）通知
附件、會計程序
前言
＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：
1．1 公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。
1．2 專有技術（know－how）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
1．3 專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。
1．4 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
1．5 工業鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1．6 電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發電的鍋爐。
1．7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。
1．8 批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。
1．9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。
1．10 籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。
1．11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
1．12 合同是指本合同及其附件。
1．13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1．14 主管部門是指＿＿＿＿＿。
第二條 公司名稱、法定地址
2．1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。
2．2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2．3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
2．4 當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。
2．5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營范圍
3．1 公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。
3．2 公司的經營范圍如下：
（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；
（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；
（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
3．3 公司的生產、銷售和發展規劃如下：
（1）初期目標：
＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時的能力。
產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。
（2）發展目標：
＿＿＿＿＿年以后根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。
第四條 注冊資本和投資
4．1 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。
②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。
③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。
④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。
⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。
對于上述4．1①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現金投資。
4．2 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。
4．3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
4．4 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
（1）公司名稱；
（2）公司成立年、月、日；
（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；
（4）出資年、月、日
（5）出資證明書簽發年、月、日。
4．5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
4．6 由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；
（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。
（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
4．7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。
4．8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
4．9 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。
4．10 公司開業日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4．11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4．1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5．1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。
5．2 合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。
5．3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。
5．4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5．5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
6．1 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
6．2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。
6．3 在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持將不向公司收取費用。
6．4 在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11．4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持將不向公司收取費用。
6．5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。
第七條 董事會
7．1 董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。
7．2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7．3 董事會職權如下：
（1）修訂公司章程；
（2）延長公司期限，終止或解散公司；
（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃；
（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；
（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
（6）決定年度利潤分配方案；
（7）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；
（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和機構，并決定其設立地點；
（9）批準總經理的年度報告；
（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；
（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；
（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；
（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；
（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；
（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；
（16）聘請中國注冊的審計師；
（17）更改公司名稱；
（18）建議增、減董事人數；
（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；
（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產；
（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；
（22）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；
（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；
（24）有權對公司或代表公司出具擔保；
（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；
（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
（27）審批借貸資金。
7．4 董事會會議
（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。
（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。
（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。
（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。
（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。
（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。
第八條 經營管理機構
8．1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。
8．2 總經理和副總經理職權為：
（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如7．3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；
（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；
（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；
總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
8．3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。
8．4 總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。
8．5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
9．1 ＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
9．2 ＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9．3 ＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9．4 ＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。
9．5 公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。
9．6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯機。
第十條 生產計劃、購買和銷售
10．1 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。
10．2 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。
10．3 公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。
10．4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業的內部優惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。
10．5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開業后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。
10．6 公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協議。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
11．1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11．2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
11．3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10．5提出相應解決辦法。
11．4 公司支付外匯的順序為：
（1）外匯貸款；
（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；
（3）進口物資的價款及費用；
（4）工程設計及其他技術服務費用；
（5）＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；
（6）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；
（7）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；
（8）其他各項的支付。
第十二條 財務、會計、審計、保險
12．1 公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
12．2 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。
12．3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
12．4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務
13．1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。
13．2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13．3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利
14．1 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。
14．2 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。
14．3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
14．4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。
第十五條 籌備期
15．1 公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。
15．2 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。
第十六條 工會
16．1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。
16．2 公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。
16．3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17．1 公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。
17．2 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。
17．3 經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：
（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。
（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；
（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；
（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（5）雙方一致認為有必要解散；
（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。
17．4 公司宣告解散時，董事會應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。
17．5 公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
18．1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。
18．2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何的一切經營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。
18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。
第二十條 違約責任
20．1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內采取補救措施。
20．2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
20．3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17．4條在違約事件發生后＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。
20．4 上述20．1、20．2和20．3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。
20．5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第十一條 爭議的解決
21．1 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。
21．2 如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
21．3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。
21．4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。
21．5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。
21．6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同文件和文字
22．1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。
22．2 本合同的附件為本合同的組成部分。
22．3 本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23．1 本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。
23．2 變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。
23．3 如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。
第二十四條 通知
有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。
本合同簽約雙方的發送通知地址：
甲 方：＿＿＿＿＿
乙 方：＿＿＿＿＿
附件
會計程序
第一條 會計總則
1．1 此會計程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。
1．2 公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。
1．3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。
1．4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。
1．5 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
1．6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。
1．7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。
第二條 資本支付的計算
甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。
第三條 現金和往來帳戶的計算
3．1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。
3．2 帳面匯率將按先進先出法計算。
第四條 財產盤存的計算
4．1 財產盤存科目的計算將采用后進先出法。
4．2 公司各種材料、設備和其他物資的收、發和退還應按手續辦理。
第五條 固定資產的計算
5．1 公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。
折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。
5．2 合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。
第六條 無形資產和其他資產的計算
6．1 技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。
6．2 籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。
第七條 成本和費用的計算
公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。
第八條 銷售和利潤的核算
8．1 合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。
8．2 公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。
8．3 總經理在財政年度結算后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執行。
第九條 帳戶分類和會計報表
9．1 未經審查的合營企業的會計報表，應于次月10日前發送管理者和股東手中。
借款方：______________________（簡稱甲方）
貸款方：中國投資銀行湖南省分行（簡稱乙方）
根據________________號文件批準的________項目。所需資金經甲方申請，乙方審查同意發放短期外匯貸款。雙方同意遵照（中華人民共和國合同法）和國務院頒發的（借款合同條例）的規定簽訂本合同，并共同遵守。
第一條借款金額：
外匯貸款（大寫）________________美元。
第二條借款用途：
外匯貸款用于________________________________________
第三條借款期限：
本期貸款從_______年______月______日起至_______年______月______日甲方還清乙方全部貸款本息止。
第四條借款利率：
本期貸款年利率為________％，乙方按季計收利息，如甲方不能按期付息，則轉入貸款本金計收復息。在合同履行期間，如遇國家調整利率或變更計息辦法，按國家規定執行。
第五條借款使用：
本合同簽訂后，甲方須向乙方提供訂貨卡片對外采購合同作為付款依據。甲方授權乙方憑有關進口部門的付款確認通知，主動從貸款帳戶中支付款項。以外幣計算的保險費，國外銀行手續費等，甲方委托乙方從貸款帳戶中扣收，并將“支款通知”聯寄交甲方。
第六條借款償還：
甲方保證在本合同規定的借款期限內按還款計劃以所借同種外幣償還借款本息（若以其它可自由兌換的外幣償還，按還款日的外匯買賣牌價折算成所借外幣償還）。還款計劃附后。
第七條還款擔保：
本合同項下的借款本息由________作為甲方的擔保人，并由擔保人按乙方的要求向乙方出具擔保函。一旦甲方不能按期償還貸款本息，由擔保單位承擔還本付息責任。
第八條違約責任
1．甲方不按用款計劃用款，其少用或多用部分須向乙方支付2‰的承擔費。乙方因本身責任不按用款計劃提供貸款向甲方支付2‰的違約金。
2．甲方如不按合同規定使用貸款，乙方有權停止或收回全部或部分貸款，挪用貸款部分在原貸款利率的基礎上加收100％的罰息。
3．如因不可抗力的原因，甲方不能在貸款期限終止日全部還清本息，應在到期日十天前向乙方提出展期申請。經乙方同意，雙方共同修改合同的原借款期限，并重新確定相應的貸款利率。甲方未經乙方同意不按期歸還的貸款，乙方有權從甲方在任何銀行開立的帳戶內扣收，并從過期之日起，對逾期貸款部分按借款利率加收30％的利息。
第九條其它規定
1．發生下列情況之一時，乙方有權停止發放貸款并立即或限期收回已經發放的貸款。
（1）甲方向乙方提供的情況、報表和各項資料不真實；
（2）甲方與第三者發生訴訟，經法院判決敗訴，償付賠償金后，無力向乙方償付貸款本息；
（3）甲方的資產總額不足抵償其負債總額；
（4）甲方的保證人違反或失去保證書中規定的條件。
2．乙方有權檢查、監督貸款的使用情況，甲方應向乙方提供有關報表和資料。
3．甲方或乙方任何一方要求變更合同或本合同中的某一項條款，須在事前以書面形式通知對方，在雙方達成協議前，本合同中的各項條款仍然有效。
4．甲方提供的借款申請書、工貿合同（或協議）、用款和還款計劃及與合同有關的其它書面材料，均作為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。
5．本合同一式________份，經借貸雙方和法定代表或法定代表授權的簽字人共同蓋章后生效。
貸款方：（公章）________________
法定代表：（簽章）______________
（或授權代表）
經辦人：（簽章）________________
借款方：（公章）________________
法定代表：（簽章）______________
二、合同期自年月日起至年月日止。
三、受聘方的工作任務（另附頁）：
四、受聘方的月薪為人民幣元，其中％可按月兌換外匯。
五、聘方的義務：
1．向受聘方介紹中國有關法律、法規和聘方有關工作制度以及有關外國專家的管理規定。
2．對受聘方的工作進行指導、檢查和評估。
3．向受聘方提供必要的工作和生活條件。
4．配備合作共事人員。
5．按時支付受聘方的報酬。
六、受聘方的義務:
1．遵守中國的法律、法規，不干預中國的內部事務。
2．遵守聘方的工作制度和有關外國專家的管理規定，接受聘方的工作安排、業務指導、檢查和評估。未經聘方同意，不得兼任與聘方無關的其他勞務。
3．按期完成工作任務，保證工作質量。
4．尊重中國的宗教政策。不從事與專家身份不符的活動。
5．尊重中國人民的道德規范和風俗習慣。
七、合同的變更、解除和終止：
1．雙方應信守合同，未經雙方一致同意，任何一方不得擅自更改、解除和終止合同。
2．經當事人雙方協商同意后，可以變更、解除和終止合同。在未達成一致意見前，仍應當嚴格履行合同。
3．聘方在下述條件下，有權以書面形式通知受聘方解除合同：
（1）受聘方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件，經聘方指出后，仍不改正的；
（2）根據醫生診斷，受聘方在病假連續30天后不能恢復正常工作的。
4．受聘方在下述情況下，有權以書面形式通知聘方解除合同：
（1）聘方未按合同約定提供受聘方必要的工作和生活條件；
（2）聘方未按時支付受聘方報酬。
八、違約金：
當事人一方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件，即違反合同時，應當向另一方支付500—2000美元（或相當數額的人民幣）的違約金。
受聘方因不可抗力事件要求解除合同，需出具有關機構證明，經聘方同意后，離華的費用自理；受聘方若無故解除合同，除離華費用自理外，還應當向聘方支付違約金。
聘方因不可抗力事件要求解除合同，經受聘方同意后，離華費用由聘方負擔；聘方若無故解除合同，除負擔受聘方離華費用外，還應當向受聘方支付違約金。
九、本合同附件為合同不可分割的一部分，與合同具有同等效力。
十、本合同自雙方簽字之日起生效，合同期滿即自行失效。當事人一方要求簽訂新合同，必須在本合同期滿90天前向另一方提出，經雙方協商同意后簽訂新合同。
受聘方合同期滿后，在華逗留期間的一切費用自理。
十一、仲裁
當事人雙方發生合同糾紛時，盡可能通過協商或者調解解決。若協商、調解無效，可向國家外國專家局設立的外國文教專家事務仲裁機構申請仲裁。
一、從臉部看人。一個人的貴或賤，基本可以從面部反映出來
1、額頭寬而且飽滿的人，聰明、記憶力好。
2、眉毛短，俗稱“斷眉”的人，寡情。
3、眉尾有痣的女人邪，對這種女人要避之三舍，否則惹禍上身。
4、眼睛小，嘴巴小的人心胸往往狹窄。
5、塌鼻的人，不管男女，一般都比較懶惰，意志不堅強，鼻梁高而直的人性格堅毅有擔當。
6、眼睛明亮、清澈的女人往往生理上有缺陷。
7、大嘴、疏齒的人愛講空話、大話，他們的承諾往往是空頭支票，口惠而實不至。
8、牙齒歪的人心口不一。
另外，婦人的嘴巴和她的生殖器有對應關系：嘴寬者，陰門亦寬，產子后陰道容易松弛，嘴小者陰門亦緊。
9、后腦如削，看似懸崖絕壁的人，薄情寡義，如果與這種人發生利益沖突，哪怕是父母兄弟親兒親女，他們也會毫不留情地打擊你。后腦長的人善良、富有同情心。
10、幼童額頭、兩邊太陽穴青筋暴露者難養，這點幾乎可成定論，所謂“少年色嫩不艱牢”也。這類兒童容易夭折。
二、從手部看人。從對方自然伸出的手，就可以看出對方的本性。
1、伸出手掌，大拇指無法伸直或者往掌心扣的人，一輩子沒出息。
2、一個人聰明、實干與否，看他（她）手掌的中間橫紋——即智慧線就知道。智慧線很短 的人，幾乎可以說是比較笨的，這種人當然談不上實干；智慧線比較長并且往掌根延伸的人一般都是比較聰明、實干而又勤勞的人，男左女右，左撇子男右女左。
3、伸出手掌，食指、中指、無名指、小指緊靠的人會理財，這種人不會浪費，倡導節約。
4、伸出手掌，拇指緊貼掌心的人吝嗇，吝嗇者黑心。
5、拇指短而粗的人好斗，性格粗暴。
6、指甲短并且陷于肉里的人性格粗暴、沒有禮儀。
7、手掌背青筋暴露的人勞碌，一般都是苦瓜命。
